DEFINISI Pertahanan "Just Say No"
Pertahanan "katakan saja tidak" adalah strategi yang digunakan oleh perusahaan untuk mencegah pengambilalihan yang bermusuhan di mana anggota dewan menolak tawaran pengambilalihan secara langsung. Legalitas dari just say no defense mungkin tergantung pada apakah perusahaan target memiliki strategi jangka panjang yang diupayakannya, yang dapat mencakup merger dengan perusahaan selain yang membuat penawaran pengambilalihan, atau jika tawaran pengambilalihan meremehkan perusahaan.
Istilah ini merujuk pada kampanye anti-narkoba "Just Say No" pada awal 1980-an dan diulangi oleh mantan Ibu Negara Nancy Reagan sebagai bagian dari kampanye untuk mengadvokasi penggunaan narkoba. Penggunaan awal istilah ini merujuk pada pengambilalihan pengambilalihan NCR Corp. terhadap AT&T pada tahun 1990. Setelah menolak tawaran tender awal AT&T senilai $ 6, 08 miliar $ 90 per saham, dewan direksi NCR menyatakan bahwa mereka bermaksud "katakan saja tidak" ke raksasa telepon.
BREAKING DOWN "Just Say No" Defense
Katakan saja tidak ada pembelaan tidak selalu dalam kepentingan terbaik pemegang saham, karena anggota dewan dapat menggunakannya bahkan jika penawaran dilakukan dengan premi yang signifikan terhadap harga saham saat ini.
Contoh dari Just Say No Defense
Kasus Paramount Communications vs. Time, Inc. membantu menetapkan just say no defense sebagai strategi anti pengambilalihan yang layak. Dalam kasus ini, Time, Inc. hampir bergabung dengan Warner Communications, tetapi menerima tawaran dari Paramount yang ditolak dewannya karena perusahaan penerbitan telah menegosiasikan rencana jangka panjang dengan Warner. Pada Juli 1989, kasus tersebut disidangkan di Pengadilan Kanselir di Wilmington, Del. Dalam dua kasus sebelumnya, pengadilan Delaware telah menetapkan preseden untuk tindakan dewan perusahaan selama merger dan akuisisi. Dalam kasus Revlon 1986, Mahkamah Agung Delaware memutuskan bahwa jika dewan direksi memutuskan untuk menjual perusahaan, mereka harus menerima tawaran tertinggi dan tidak menunjukkan favoritisme. Dalam kasus 1985, Unocal, pengadilan memutuskan bahwa direktur yang membela perusahaan mereka dari penjarah hanya dapat merespons dengan cara yang masuk akal.
Hakim mendukung dewan Waktu sebagai fidusia korporasi dalam masalah ini, bahkan jika pemegang saham mungkin lebih suka menerima tawaran Paramount. Dia menulis bahwa hukum perusahaan tidak memaksa direksi untuk mengikuti keinginan mayoritas saham. Untuk mendukung keputusannya untuk penggabungan Time-Warner, ia menulis, "Bahkan, direktur, bukan pemegang saham, ditugasi tugas untuk mengelola perusahaan." Saat naik banding, Mahkamah Agung Delaware menguatkan keputusan tersebut dengan suara bulat.
