Merger atau akuisisi perusahaan dapat memiliki efek mendalam pada prospek pertumbuhan dan prospek jangka panjang perusahaan. Tetapi sementara akuisisi dapat mengubah perusahaan yang mengakuisisi secara harfiah dalam semalam, ada tingkat risiko yang signifikan yang terlibat, karena transaksi merger dan akuisisi (M&A) secara keseluruhan diperkirakan hanya memiliki peluang keberhasilan 50%.
Pada bagian di bawah, kami membahas mengapa perusahaan melakukan transaksi M&A, alasan kegagalannya, dan menyajikan beberapa contoh transaksi M&A yang terkenal. Banyak orang sukses, seperti Christine Lagarde, dikenal karena mempelajari topik tersebut.
Pengambilan Kunci
- Perusahaan akan membeli atau bergabung dengan perusahaan lain dengan harapan meningkatkan pertumbuhan bisnis mereka sendiri atau untuk menangkis persaingan, di antara alasan lainnya. Tetapi ada risiko — hal-hal yang dapat menyebabkan kesepakatan M&A yang gagal — seperti kelebihan pembayaran atau ketidakmampuan untuk mengintegrasikan kedua perusahaan dengan benar. M&A dapat memengaruhi perusahaan dalam sejumlah cara, termasuk struktur permodalan, harga saham, dan prospek pertumbuhan di masa depan. Beberapa kesepakatan M&A adalah keberhasilan utama, seperti Gilead Sciences-Pharmasset pada 2011, sementara yang lain terkenal gagal, misalnya AOL-Time Warner pada tahun 2000.
Mengapa Perusahaan Terlibat dalam M&A?
Pertumbuhan
Banyak perusahaan menggunakan M&A untuk memperbesar ukuran dan melompati saingan mereka. sebaliknya, mungkin butuh bertahun-tahun atau puluhan tahun untuk menggandakan ukuran perusahaan melalui pertumbuhan organik.
Kompetisi
Motivasi yang kuat ini adalah alasan utama mengapa aktivitas M&A terjadi dalam siklus yang berbeda. Dorongan untuk mengambil perusahaan dengan portofolio aset yang menarik sebelum saingan melakukannya umumnya menghasilkan kegilaan makan di pasar panas. Beberapa contoh kegiatan M&A yang sibuk di sektor-sektor tertentu termasuk dot-com dan telekomunikasi pada akhir 1990-an, produsen komoditas dan energi pada 2006-07, dan perusahaan bioteknologi pada 2012-14.
Sinergi
Perusahaan juga bergabung untuk mengambil keuntungan dari sinergi dan skala ekonomi. Sinergi terjadi ketika dua perusahaan dengan bisnis serupa bergabung, karena mereka kemudian dapat mengkonsolidasikan (atau menghilangkan) sumber daya duplikat seperti kantor cabang dan regional, fasilitas manufaktur, proyek penelitian, dll. Setiap juta dolar atau fraksi daripadanya sehingga disimpan langsung ke garis bawah, meningkatkan laba per saham dan menjadikan transaksi M&A sebagai hal yang “akresif”.
Dominasi
Perusahaan juga terlibat dalam M&A untuk mendominasi sektor mereka. Namun, kombinasi dari dua raksasa akan menghasilkan potensi monopoli, dan transaksi semacam itu harus menjalankan tantangan pengawasan ketat dari pengawas anti-kompetisi dan otoritas pengatur.
Tujuan pajak
Perusahaan juga menggunakan M&A untuk alasan pajak, meskipun ini mungkin lebih merupakan motif implisit daripada motif eksplisit. Misalnya, karena, hingga baru-baru ini, AS memiliki tarif pajak perusahaan tertinggi di dunia, beberapa perusahaan Amerika paling terkenal telah menggunakan "inversi" perusahaan.
Teknik ini melibatkan perusahaan AS yang membeli pesaing asing yang lebih kecil dan memindahkan rumah pajak entitas yang digabung di luar negeri ke yurisdiksi pajak yang lebih rendah, untuk secara substansial mengurangi tagihan pajaknya.
Mengapa M&A Gagal?
Risiko Integrasi
Dalam banyak kasus, mengintegrasikan operasi dua perusahaan terbukti menjadi tugas yang jauh lebih sulit dalam praktik daripada yang tampak dalam teori. Hal ini dapat menyebabkan perusahaan gabungan tidak dapat mencapai target yang diinginkan dalam hal penghematan biaya dari sinergi dan skala ekonomi. Oleh karena itu, transaksi yang berpotensi akresi dapat berubah menjadi dilutif.
Lebih bayar
Jika perusahaan A terlalu optimis tentang prospek perusahaan B — dan ingin mencegah kemungkinan tawaran untuk B dari saingannya — itu mungkin menawarkan premi yang sangat besar untuk B. Setelah perusahaan mengakuisisi perusahaan B, skenario kasus terbaik yang telah diantisipasi A mungkin gagal terwujud.
Sebagai contoh, obat utama yang dikembangkan oleh B mungkin ternyata memiliki efek samping parah yang tak terduga, secara signifikan membatasi potensi pasarnya. Manajemen (dan pemegang saham) Perusahaan kemudian dibiarkan menyesali kenyataan bahwa perusahaan membayar lebih banyak untuk B daripada apa yang nilainya. Pembayaran lebih tersebut dapat menjadi hambatan besar pada kinerja keuangan masa depan.
Clash Budaya
Transaksi M&A terkadang gagal karena budaya perusahaan dari mitra potensial sangat berbeda. Pikirkan dukungan teknologi yang kuat untuk mendapatkan start media sosial yang panas dan Anda bisa mendapatkan gambarannya.
Efek M&A
Struktur Modal
Aktivitas M&A jelas memiliki konsekuensi jangka panjang untuk perusahaan yang mengakuisisi atau entitas dominan dalam merger dibandingkan dengan perusahaan target dalam akuisisi atau perusahaan yang termasuk dalam merger.
Untuk perusahaan target, transaksi M&A memberi para pemegang saham kesempatan untuk menguangkan dengan premi yang signifikan, terutama jika transaksi tersebut merupakan kesepakatan semua-tunai. Jika pihak pengakuisisi membayar sebagian dalam bentuk tunai dan sebagian dalam sahamnya sendiri, pemegang saham perusahaan target mendapatkan saham di pihak pengakuisisi, dan dengan demikian memiliki kepentingan pribadi dalam keberhasilan jangka panjangnya.
Untuk pengakuisisi, dampak transaksi M&A tergantung pada ukuran kesepakatan relatif terhadap ukuran perusahaan. Semakin besar target potensial, semakin besar risiko bagi pihak pengakuisisi. Suatu perusahaan mungkin dapat menahan kegagalan dari akuisisi kecil-kecilan, tetapi kegagalan dari pembelian besar-besaran dapat sangat membahayakan keberhasilan jangka panjangnya.
Setelah transaksi M&A ditutup, struktur modal pengakuisisi akan berubah, tergantung pada bagaimana kesepakatan M&A dirancang. Kesepakatan all-cash akan secara substansial menguras kepemilikan kas pengakuisisi. Tetapi karena banyak perusahaan jarang memiliki penimbunan uang tunai yang tersedia untuk melakukan pembayaran penuh untuk perusahaan target, transaksi tunai biasanya dibiayai melalui hutang. Sementara ini meningkatkan hutang perusahaan, beban utang yang lebih tinggi dapat dibenarkan oleh arus kas tambahan yang disumbangkan oleh perusahaan target.
Banyak transaksi M&A juga dibiayai melalui saham pengakuisisi. Bagi pihak pengakuisisi untuk menggunakan sahamnya sebagai mata uang untuk akuisisi, sahamnya harus sering diberi harga premium, jika tidak, melakukan pembelian akan menjadi dilutif yang tidak perlu. Selain itu, manajemen perusahaan target juga harus diyakinkan bahwa menerima saham pihak pengakuisisi alih-alih uang tunai adalah ide yang baik. Dukungan dari perusahaan target untuk transaksi M&A seperti itu jauh lebih mungkin terjadi jika pengakuisisi adalah perusahaan Fortune 500 daripada jika itu adalah ABC Widget Co.
Reaksi Pasar
Reaksi pasar terhadap berita transaksi M&A mungkin menguntungkan atau tidak menguntungkan, tergantung pada persepsi pelaku pasar tentang manfaat kesepakatan. Dalam kebanyakan kasus, saham perusahaan target akan naik ke level yang dekat dengan penawaran pengakuisisi, dengan asumsi tentu saja penawaran tersebut merupakan premi yang signifikan terhadap harga saham target sebelumnya. Bahkan, saham target dapat diperdagangkan di atas harga penawaran jika persepsinya adalah bahwa pihak pengakuisisi telah mengecilkan penawaran untuk target tersebut dan mungkin dipaksa untuk menaikkannya, atau bahwa perusahaan target cukup didambakan untuk menarik tawaran saingan.
Ada situasi di mana perusahaan target dapat berdagang di bawah harga penawaran yang diumumkan. Ini umumnya terjadi ketika bagian dari pertimbangan pembelian harus dilakukan dalam saham pihak pengakuisisi dan saham anjlok ketika kesepakatan diumumkan. Misalnya, anggap harga pembelian $ 25 per saham Targeted XYZ Co. terdiri dari dua saham pengakuisisi masing-masing senilai $ 10 dan uang tunai $ 5. Tetapi jika saham perusahaan pengakuisisi sekarang hanya bernilai $ 8, Targeted XYZ Co. kemungkinan besar akan diperdagangkan pada $ 21 daripada $ 25.
Ada sejumlah alasan mengapa saham perusahaan pengakuisisi dapat menurun ketika mengumumkan kesepakatan M&A. Mungkin pelaku pasar berpikir bahwa label harga untuk pembelian terlalu curam. Atau kesepakatan itu dianggap tidak accretive to EPS (earning per share). Atau mungkin investor percaya bahwa pihak pengakuisisi mengambil terlalu banyak utang untuk membiayai akuisisi.
Prospek pertumbuhan dan profitabilitas masa depan pengakuisisi idealnya harus ditingkatkan dengan akuisisi yang dilakukan. Karena serangkaian akuisisi dapat menutupi kemunduran dalam bisnis inti perusahaan, analis dan investor sering berfokus pada tingkat pertumbuhan "organik" pendapatan dan margin operasi — yang tidak termasuk dampak M&A — untuk perusahaan seperti itu.
Dalam kasus di mana pihak pengakuisisi telah mengajukan tawaran bermusuhan untuk perusahaan target, manajemen yang terakhir dapat merekomendasikan agar pemegang sahamnya menolak kesepakatan. Salah satu alasan paling umum yang dikutip untuk penolakan tersebut adalah bahwa manajemen target percaya tawaran pengakuisisi secara substansial meremehkannya. Tetapi penolakan terhadap tawaran yang tidak diminta itu terkadang bisa menjadi bumerang, seperti yang ditunjukkan oleh kasus Yahoo-Microsoft yang terkenal.
Pada tanggal 1 Februari 2008, Microsoft meluncurkan tawaran bermusuhan untuk Yahoo Inc. (YHOO) sebesar $ 44, 6 miliar. Tawaran Microsoft Corp. (MSFT) sebesar $ 31 per saham Yahoo terdiri dari satu setengah uang tunai dan satu setengah saham Microsoft dan mewakili 62% premium dari harga penutupan Yahoo pada hari sebelumnya. Namun, dewan direksi Yahoo — dipimpin oleh salah satu pendiri Jerry Yang — menolak tawaran Microsoft, mengatakan bahwa itu secara substansial meremehkan perusahaan.
Sayangnya, krisis kredit yang mencengkeram dunia di akhir tahun itu juga berdampak pada saham Yahoo, yang mengakibatkan perdagangan saham di bawah $ 10 pada November 2008. Jalan selanjutnya menuju pemulihan oleh Yahoo adalah yang panjang, dan stok itu hanya melampaui penawaran awal Microsoft sebesar $ 31. lima setengah tahun kemudian pada September 2013, tetapi akhirnya menjual bisnis intinya ke Verizon sebesar $ 4, 5 miliar pada 2016.
Contoh M&A
America Online-Time Warner
Pada Januari 2000, America Online — yang telah tumbuh menjadi layanan online terbesar di dunia hanya dalam 15 tahun — mengumumkan tawaran berani untuk membeli raksasa media Time Warner dalam kesepakatan lengkap. Saham AOL Inc. (AOL) telah melonjak 800 kali lipat sejak IPO perusahaan pada tahun 1992, memberikan nilai pasar sebesar $ 165 miliar pada saat melakukan penawaran untuk Time Warner Inc. (TWX). Namun, semuanya tidak berjalan sesuai harapan AOL, karena Nasdaq memulai penurunan dua tahun hampir 80% pada Maret 2000, dan pada Januari 2001, AOL menjadi unit Time Warner.
Benturan budaya perusahaan antara keduanya sangat parah, dan Time Warner kemudian memutar AOL pada November 2009 dengan penilaian sekitar $ 3, 4 miliar, sebagian kecil dari nilai pasar AOL di masa jayanya. Pada 2015, Verizon membeli AOL seharga $ 4, 4 miliar. Kesepakatan awal senilai $ 186, 2 miliar antara AOL dan Time Warner tetap menjadi salah satu transaksi M&A terbesar (dan paling terkenal) hingga hari ini.
Gilead Sciences-Pharmasset
Pada November 2011, Gilead Sciences (GILD) - pembuat obat HIV terbesar di dunia - mengumumkan tawaran $ 11 miliar untuk Pharmasset, pengembang perawatan eksperimental untuk hepatitis C. Gilead menawarkan $ 137 dalam bentuk tunai untuk setiap saham Pharmasset, sebuah kekalahan 89% premium untuk harga penutupan sebelumnya.
Kesepakatan itu dianggap sebagai sesuatu yang berisiko bagi Gilead, dan sahamnya turun 9% pada hari ia mengumumkan kesepakatan Pharmasset. Tetapi beberapa pertaruhan korporat terbayar secara spektakuler seperti yang terjadi. Pada Desember 2013, obat Gilead Sovaldi menerima persetujuan FDA setelah terbukti sangat efektif dalam mengobati hepatitis C, suatu penderitaan yang mempengaruhi 3, 2 juta orang Amerika.
Sementara harga Sovaldi senilai $ 84.000 untuk perawatan selama 12 minggu menimbulkan kontroversi, pada Oktober 2014, Gilead memiliki nilai pasar $ 159 miliar — peningkatan lebih dari lima kali lipat dari $ 31 miliar tak lama setelah penutupan pembelian Pharmasset. Namun, banyak hal telah mendingin, karena Gilead memiliki kapitalisasi pasar $ 83 miliar pada Desember 2019.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Kesepakatan 71 miliar poundsterling (sekitar $ 100 miliar) ini luar biasa karena menghasilkan hampir dua orang dari tiga anggota konsorsium pembelian. Pada 2007, Royal Bank of Scotland, bank Belgia-Belanda Fortis dan Spanyol Banco Santander memenangkan perang penawaran dengan Barclays Bank untuk bank Belanda ABN Amro. Tetapi ketika krisis kredit global mulai meningkat sejak musim panas 2007, harga yang dibayarkan oleh pembeli tiga kali lipat nilai buku ABN Amro tampak seperti kebodohan belaka.
Harga saham RBS kemudian runtuh dan pemerintah Inggris harus turun tangan dengan dana talangan 46 miliar poundsterling pada 2008 untuk menyelamatkannya. Fortis juga dinasionalisasi oleh pemerintah Belanda pada 2008 setelah berada di ambang kebangkrutan.
Garis bawah
Transaksi M&A dapat memiliki efek jangka panjang pada perusahaan akuisisi. Kesibukan kesepakatan M&A mungkin menandakan puncak pasar yang akan datang, terutama ketika mereka melibatkan transaksi rekaman seperti kesepakatan AOL-Time Warner 2000 atau kesepakatan ABN Amro-RBS 2007.
