Leveraged buyout mengacu pada akuisisi atau pengambilalihan perusahaan tempat sejumlah besar uang dipinjam untuk memenuhi biaya akuisisi. Pembelian dengan leverage, yang dikenal sebagai LBO, umumnya dilakukan oleh perusahaan ekuitas swasta. Karena perusahaan yang melakukan pembelian dapat membiayai hampir 90% dari nilai kesepakatan, itu membuat akuisisi besar mungkin bahkan jika pengakuisisi memiliki sedikit modal untuk berkomitmen.
Aset perusahaan target biasanya bertindak sebagai jaminan untuk meningkatkan pinjaman. Setelah kesepakatan selesai, arus kas masa depan dari perusahaan yang baru diakuisisi membantu untuk membayar utang. Dalam beberapa kasus, utang dibayar kembali dengan menjual beberapa aset perusahaan yang diakuisisi. Kesepakatan seperti itu berhasil dalam kasus di mana pengembalian yang dihasilkan oleh perusahaan yang diakuisisi melebihi biaya hutang. (Untuk lebih lanjut, baca: "Memahami Leveraged Buyouts")
Leveraged buyout menyaksikan popularitas besar-besaran pada 1980-an, yang diikuti oleh fase jeda pada 1990-an. Kegiatan meningkat lagi di awal tahun 2000-an berkat suku bunga rendah, ketersediaan pembiayaan utang, dan kebijakan peminjaman yang mudah.
Beberapa perusahaan ekuitas swasta terkenal dalam bisnis melakukan LBO adalah Kohlberg Kravis Roberts & Co. (NYSE: KKR), Blackstone Group LP (NYSE: BX), Carlyle Group LP (NASDAQ: CG), Texas Pacific Group (TPG Capital), Bain Capital dan Goldman Sachs Private Equity.
Berikut adalah tujuh pembelian dengan leverage terbesar dan paling terkenal ( tanpa urutan tertentu ):
Alltel Corp
Alltel dipilih sendiri oleh sayap ekuitas swasta Goldman Sachs (GS) dan Texas Pacific Group (TPG Capital) pada 2007 dengan nilai sekitar $ 27, 5 miliar. Pembelian Leveraged dari Alltel, operator telepon nirkabel terbesar kelima saat itu, adalah pembelian terbesar di ruang telekomunikasi AS. Alltel mendapat peringkat di antara perusahaan-perusahaan yang berjalan paling baik dan karenanya dipandang sebagai target yang menarik. Goldman Sachs dan Texas Pacific Group tidak lama mempertahankan Alltel, menjualnya ke Verizon Wireless, yang merupakan perusahaan patungan antara Vodafone (NASDAQ: VOD) dan Verizon Communications (NYSE: VZ).
HCA Holdings Inc (NYSE: HCA)
Hospital Corporation of America, didirikan pada tahun 1968, diakuisisi oleh pendiri HCA Dr. Thomas F. Frist Jr, Kohlberg Kravis Roberts & Co, Bain Capital dan Merrill Lynch Global Private Equity. Kesepakatan itu, yang diumumkan pada 2006, memiliki total biaya transaksi $ 33 miliar, menjadikannya transaksi pembelian terbesar saat itu. Hospital Corporation of America, hanya dikenal sebagai HCA Holdings Inc, go public lagi pada tahun 2011 dan berdagang di New York Stock Exchange (NYSE). Dari catatan, Merrill Lynch Global Private Equity diakuisisi oleh Bank of America Corporation sebagai hasil dari akuisisi Merrill Lynch & Co. Inc. pada Januari 2009.
TXU Corp
Pengumuman rencana untuk mengakuisisi perusahaan listrik Texas TXU Corp, sekarang Energy Future Holdings Corp, dibuat pada 2007 oleh sekelompok perusahaan ekuitas swasta. Akuisisi $ 31, 8 miliar menjadikannya pembelian terbesar dalam sejarah menggantikan pengambilalihan RJR Nabisco diumumkan pada tahun 1998 (RJR Nabisco masih yang terbesar dalam hal nilai yang disesuaikan dengan inflasi). Pembelian leverage TXU dianggap besar dengan nilai perusahaan sebesar $ 43, 8 miliar. Kesepakatan itu tampak begitu menjanjikan, bahkan menarik di bank investasi seperti Citigroup (C) dan Lehman Brothers untuk menjadi bagian dari kesepakatan bersama dengan Kohlberg Kravis Roberts & Co, Grup Texas Pacific (TPG Capital) dan Goldman Sachs.
Data Pertama Corp
Pembelian leverage First Data Corp pada 2007 oleh Kohlberg Kravis Roberts & Co masih merupakan salah satu kesepakatan teknologi ekuitas swasta terbesar. Kesepakatan itu dilakukan dengan ketentuan yang melekat padanya, yang dikenal sebagai "periode go-shop" yang memungkinkan perusahaan untuk mengajukan proposal lain untuk jangka waktu 50 hari. Kesepakatan senilai $ 29 miliar termasuk biaya saham terbatas, opsi saham, dan utang. First Data Corp adalah perusahaan pemrosesan transisi elektronik terkemuka. Pada 2014, Kohlberg Kravis Roberts & Co membantu perusahaan pemrosesan pembayaran untuk mengurangi beban utangnya melalui penempatan swasta senilai $ 3, 5 miliar.
Harrah's Entertainment Inc (NASDAQ: CZR)
Pembelian Harrah's Entertainment pada tahun 2006 adalah salah satu akuisisi ekuitas swasta terbesar di industri perjudian. Perusahaan kasino terbesar menerima tawaran pembelian oleh dua perusahaan ekuitas swasta, Apollo Global Management (NYSE: APO) dan Texas Pacific Group (TPG Capital) seharga $ 27, 4 miliar (termasuk utang $ 10, 7 miliar). Perusahaan berganti nama dari Harrah's Entertainment Inc menjadi Caesars Entertainment Corp pada 2010 dengan Harrah's melanjutkan sebagai salah satu mereknya.
Properti Kantor Ekuitas
Pembelian dari Equity Office Properties Trust dimenangkan oleh Blackstone Group LP (NYSE: BX) setelah kontes penawaran dengan Vornado Realty Trust (NYSE: VNO). Kontes memaksa Blackstone untuk menaikkan tawarannya dari $ 48, 50 per saham menjadi $ 55, 5 per saham. Equity Office Properties Trust telah menerima tawaran awal Blackstone sebesar $ 48, 5 per saham, sebelum Vornado mengusulkan tawaran $ 52 per sahamnya, memicu perang penawaran di antara mereka. Total biaya transaksi dari kesepakatan itu menjadi $ 39 miliar, menempatkannya di antara pembelian dengan leverage terbesar.
RJR Nabisco
Pembelian RJR Nabisco adalah pengambilalihan terbesar, paling kontroversial, bermusuhan, dan agresif dalam sejarah industri ekuitas swasta. RJR Nabisco Inc, raksasa tembakau dan makanan dibeli seharga $ 25 miliar oleh Kohlberg Kravis Roberts & Co pada akhir tahun 80-an setelah pertarungan pengambilalihan yang kaku. Nilai perusahaan dari kesepakatan itu kemudian diperkirakan mencapai $ 31 miliar yang saat ini setara dengan sekitar $ 55 miliar. "Drama kesepakatan" seputar pembeliannya begitu kuat sehingga telah ditangkap dalam sebuah buku (dan film) berjudul sebagai Barbarian di Gerbang. (Bacaan terkait, lihat: "Corporate Kleptocracy At RJR Nabisco")
Intinya
Beberapa pembelian leverage terkemuka lainnya di masa lalu termasuk Hilton Hotels Corp, Kinder Morgan Inc (NYSE: KMI) (kasus pembelian manajemen), SLM Corporation (NASDAQ: SLM, dikenal sebagai Sallie Mae), Clear Channel Communication Inc, Capmark Inc, Albertsons Inc, Freescale Semiconductor Inc (NYSE: FSL) dan Alliance Boots PLC. Meskipun sebagian besar dari penawaran ini besar dalam hal nilai, hanya beberapa yang terpilih yang merupakan kisah sukses.
