Selalu ada mistik tertentu tentang bagaimana dewan perusahaan dibangun.
Secara umum, dewan perusahaan dipandu oleh peraturan yang dibuat untuk mengawasi dan menyetujui anggaran tahunan, memastikan ada sumber daya yang memadai untuk menjalankan operasi, memilih kepala eksekutif dan memberikan pengawasan umum atas nama pemegang saham dan setiap entitas yang memiliki saham di perusahaan. Dewan juga bertanggung jawab untuk memverifikasi ketersediaan sumber peningkatan modal di masa depan dan meninjau praktik bisnis dari para pemimpin paling senior mereka.
Tugas dewan yang paling penting adalah mengawasi perusahaan dalam semua hal termasuk kinerja, arah pengiriman relatif dan absolut dan keputusan untuk memecat CEO ketika dibutuhkan.
Anggota dewan perusahaan jarang sekali menjadi sorotan, terutama ketika perusahaan telah mengimbangi pesaing industri mereka, menghasilkan kuartal yang menguntungkan dan, pada akhirnya, memberikan penghargaan kepada pemegang saham dalam bentuk dividen dan apresiasi modal. Dengan begitu banyak perusahaan yang terjebak dalam skandal ilegal atau tidak etis selama beberapa dekade terakhir, tanggung jawab dewan dipertanyakan oleh publik yang berinvestasi.
Ada juga rasa jaringan yang lama, karena sebagian besar dewan hampir memiliki monopoli tentang siapa yang ditempatkan pada surat suara sebelum bahan proxy dikirim ke pemegang saham. Proses untuk mencalonkan kandidat anggota dewan menjadi lebih ramah-investor, membuka lapangan bermain sambil tetap mempertahankan konsep asli memiliki lapisan pengawasan ekstra.
Dari Mana Papan Berasal
Peran paling penting bagi dewan perusahaan adalah memberikan tingkat pengawasan antara mereka yang mengelola perusahaan dan mereka yang memiliki perusahaan, apakah itu pemegang saham publik atau investor swasta. Sebagian besar dewan terdiri dari manajer tingkat tinggi dan eksekutif perusahaan lain, akademisi, dan beberapa anggota dewan profesional yang duduk di banyak dewan.
Secara historis, anggota dewan mencalonkan, melalui surat kuasa, kandidat yang mereka rasa paling sesuai dengan kebutuhan perusahaan daripada dari kumpulan pemegang saham. Beberapa mengatakan konstruksi papan, pada dasarnya, menciptakan partai yang hampir tidak tertarik karena tidak ada banyak insentif bagi dewan untuk terlibat terlalu banyak dan banyak yang telah dituduh memilih dengan manajemen.
Selain itu, anggota dewan jarang dianggap bertanggung jawab langsung atas kegagalan dan skandal perusahaan. Sebagian dari ini adalah karena fakta bahwa kekuatan mereka untuk benar-benar menjalankan perusahaan terbatas, dan setelah masa jabatan mereka, mereka hanya beralih ke penunjukan berikutnya.
Pengawasan dan regulasi politik seperti Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) telah dikembangkan sebagian sebagai respons terhadap beberapa kegagalan dan skandal perusahaan berskala besar yang paling terkenal, seperti Enron dan Worldcom, yang menelan biaya miliaran dolar bagi investor.
Sejauh ini, meskipun tidak kurang berbagi skeptis, SOX telah mengangkat bar untuk manajer dan CEO tingkat tinggi yang sekarang bertanggung jawab secara tertulis untuk informasi yang mereka presentasikan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa (SEC) dan pemegang saham mereka. Adapun konstruksi dewan perusahaan, sangat sedikit perubahan yang telah dibuat, tetapi SEC telah mengadopsi serangkaian prosedur baru untuk nominasi kandidat dewan potensial.
Masalah untuk Investor
Masalah yang dikemukakan para pemegang saham selama ada dewan adalah bahwa hanya anggota dewan saat ini atau komite pencalonan terpisah yang dapat mencalonkan kandidat dewan baru, dan informasi ini disampaikan kepada investor dalam materi proxy.
Selama periode nominasi, pemegang saham memiliki sedikit atau tidak ada suara dalam proses, dan pilihan mereka untuk nominasi dewan memiliki sedikit atau tidak ada kesempatan untuk mendapatkan suara sebelum rilis proksi. Sebagian besar investor, termasuk pemegang institusional, merasa lebih nyaman untuk memilih kandidat yang disajikan kepada mereka dalam materi proxy daripada menghadiri rapat pemegang saham tahunan dan memilih secara pribadi. Bahkan, sebagian besar kelompok investasi memiliki tim khusus untuk tujuan ini saja.
Karena pemegang saham di sebagian besar situasi harus menghadiri rapat pemegang saham untuk mencalonkan kandidat mereka sendiri, Anda tidak harus anti-bisnis besar untuk melihat kelemahan yang tampak dalam sistem saat ini dan SEC telah meningkatkan perubahan permanen dalam proses.
Yang Dapat Dilakukan Investor
SEC memungkinkan investor dan pemegang saham untuk menominasikan anggota dewan dengan menempatkan mereka pada surat suara proksi sebelum mereka dikirimkan. Untuk membatasi limpahan dalam nominasi, ada persyaratan kepemilikan 3% untuk individu atau kelompok, tetapi investor mengambil tindakan yang selamanya akan mengubah cara investor diwakili. Dalam aplikasi yang disederhanakan, hampir semua orang dapat berhasil mencalonkan diri melalui sistem proxy, dan jika mereka menerima cukup suara mereka bergabung dengan dewan.
Investor dan kelompok advokat mereka dari semua ukuran mencari perbaikan permanen dan tingkat baru perwakilan dan akuntabilitas dewan.
Manfaat, Perubahan, dan SEC
Sementara nominasi pada pemungutan suara proxy sama sekali tidak menjamin kursi terpilih, manfaat potensial bagi pemegang saham sangat besar:
- Pemegang saham dengan keinginan, sumber daya, dan waktu dapat mengakses proses pencalonan yang dulu hanya dimiliki oleh dewan saat ini. Grup pemegang saham, dari dana pensiun besar yang berpengaruh hingga kelompok kecil, sekarang dapat mendukung kandidat mereka sendiri. Pemegang saham akan memiliki hubungan yang lebih dekat dengan dewan. akan meningkat secara dramatis, ketika calon terpilih dan hasilnya diharapkan.
Pendukung pemegang saham mencari karakteristik berikut di papan:
- Tidak ada lagi jaringan old-boy di mana dewan tua pada dasarnya mengontrol siapa yang menggantikannya melalui nominasi. Dewan perusahaan baru yang sebenarnya adalah pemegang saham yang ingin membantu membentuk arah perusahaan. Kedatangan perwakilan oleh mereka yang berada di luar Menara Gading. komposisi dewan yang tidak tertarik hanya memilih dengan manajemen karena mereka dipengaruhi dalam beberapa cara. Penghapusan "anggota dewan profesional" yang duduk di beberapa dewan. Omset yang lebih tinggi di tingkat dewan sebagai pemegang saham mencalonkan dan memberikan suara dalam pilihan mereka.Tingkat transparansi dan akuntabilitas yang pada dasarnya lebih tinggi.
SEC - sebagian besar instansi terkait pemerintah - belum menikmati yang terbaik dari pers sepanjang tahun 2000-an, terlepas dari partai politik atau tanggung jawab. Sementara Otoritas Pengatur Industri Keuangan (FINRA) telah lolos dari banyak kritik, SEC telah dituduh membiarkan kejahatan dan bahkan kejahatan terus berlangsung selama bertahun-tahun. Sementara sebagian besar kritik terhadap agensi pada umumnya, salah satu kasus yang paling dipublikasikan adalah penipuan Bernie Madoff, yang menelan biaya miliaran investor besar dan kecil.
Karena SEC benar-benar mengunjungi dan "mengaudit" operasi Madoff dan telah menerima berbagai keluhan dan tuduhan, ini membuat SEC dengan sedikit mata hitam. Perubahan proses proksi ini adalah salah satu dari banyak ide yang telah SEC buat untuk menampilkan dirinya sebagai kelompok yang lebih ramah-investor daripada beberapa pandangan negatif yang banyak diungkapkan oleh mereka.
Garis bawah
Proses konstruksi dewan telah lama berada dalam daftar keinginan pemegang saham, dan perusahaan yang mereka akhirnya pengaruhi tidak akan terlalu responsif terhadap proses tersebut.
Ini pasti akan berarti biaya administrasi dan hukum yang lebih tinggi untuk semua perusahaan besar dan kecil. Sementara perusahaan besar mungkin akan melihat pengaruh yang lebih kecil, begitu pemegang saham mulai membanjiri proses proksi, biaya ditakdirkan untuk naik. Diperlukan waktu bertahun-tahun untuk melihat perubahan signifikan sebagai fase keputusan, tetapi tampaknya SEC menjadi sedikit lebih responsif terhadap investor, dan tak lama lagi siapa pun akan memiliki kesempatan untuk bergabung dengan kelompok dewan direksi elit itu.
