Apa itu Pertarungan Proksi?
Pertarungan proxy adalah aksi sekelompok pemegang saham yang bergabung dalam upaya mengumpulkan cukup banyak pemegang saham untuk memenangkan suara perusahaan. Kadang-kadang disebut sebagai "pertempuran proksi, " tindakan ini terutama digunakan dalam pengambilalihan perusahaan, di mana perusahaan pengakuisisi berusaha untuk meyakinkan pemegang saham yang ada untuk memilih beberapa atau semua manajemen senior perusahaan, untuk membuatnya lebih mudah untuk mengambil alih kendali atas organisasi.
Bagaimana Proxy Fights Bekerja: Proses untuk Takeover yang Bermusuhan
Pemegang saham dapat mengajukan banding ke dewan direksi perusahaan jika mereka tidak puas dengan keputusan manajemen tertentu. Tetapi jika anggota dewan menolak untuk mendengarkan, pemegang saham yang tidak puas dapat membujuk pemegang saham lain untuk membiarkan mereka menggunakan suara proksi mereka dalam kampanye untuk menggantikan anggota dewan yang tidak berpihak dengan kandidat yang lebih reseptif untuk mengimplementasikan perubahan yang diusulkan pemegang saham.
Pengakuisisi dan perusahaan sasaran menggunakan berbagai metode permohonan untuk memengaruhi suara pemegang saham bagi anggota dewan pengganti. Pemegang saham biasanya dikirim Jadwal 14A, yang berisi informasi keuangan dan data lainnya pada perusahaan target. Jika pertarungan proxy melibatkan penjualan perusahaan, jadwal termasuk ketentuan granular dari akuisisi yang diusulkan. Dan di bagian PR, pengakuisisi dapat mengeluarkan salvo pembukaan, untuk membangkitkan kesadaran publik.
Perusahaan yang mengakuisisi biasanya menghubungi pemegang saham melalui pengacara pihak ketiga, yang menyusun daftar pemangku kepentingan dan menjangkau masing-masing secara individu, untuk menyatakan kasus pengakuisisi. Jika saham terdaftar atas nama perusahaan pialang saham, pengacara proxy berkonsultasi dengan pemegang saham perusahaan itu, untuk mempengaruhi posisi pemilihan mereka.
Dalam kedua kasus, masing-masing pemegang saham atau pialang saham kemudian memberikan suara mereka kepada entitas yang ditunjuk, seperti agen transfer saham, yang mengumpulkan informasi. Perusahaan yang mengakuisisi kemudian meneruskan hasilnya kepada sekretaris perusahaan perusahaan target sebelum rapat pemegang saham.
Tetapi dalam kebanyakan kasus, pengacara proxy dapat meneliti atau menentang suara yang tidak jelas, dan mereka dapat menandai situasi di mana pemegang saham memberikan suara beberapa kali atau lalai untuk menandatangani suara mereka. Akhirnya, calon anggota dewan disetujui atau ditolak berdasarkan perhitungan suara akhir.
Pengambilan Kunci
- Pertarungan proxy adalah aksi sekelompok pemegang saham yang bergabung, dalam upaya untuk mengumpulkan cukup proxy pemegang saham untuk memenangkan suara perusahaan. Tawaran pemungutan suara ini bisa termasuk mengganti manajemen perusahaan atau dewan direksi. Perkelahian proxy juga muncul karena pengambilalihan dan merger perusahaan, terutama dengan pengambilalihan yang bermusuhan.
Keterlibatan Pemegang Saham dalam Pertarungan Proksi
Karena sebagian besar pemegang saham tidak tertarik dalam meninjau opsi untuk direksi, mungkin sulit untuk membangkitkan minat mereka dalam masalah ini. Pemegang saham sering dengan tidak sengaja mengikuti rekomendasi yang dikirimkan kepada mereka, tanpa memeriksa kualifikasi direktur potensial atau masalah mendasar yang mendasari pengambilalihan tersebut.
Sementara tingkat ketidaktertarikan yang sama sering berlaku untuk perolehan suara, pertarungan proxy mungkin menguntungkan pengakuisisi, jika hasil keuangan perusahaan yang buruk berdampak negatif bagi pemegang saham — terutama jika pengakuisisi memiliki ide-ide kuat untuk membuat perusahaan menguntungkan bagi pemegang saham. Misalnya, pengakuisisi dapat mengusulkan penjualan sebagian aset yang berkinerja buruk atau meningkatkan dividen saham perusahaan.
Pada 2015, Komisi Sekuritas dan Bursa AS secara radikal mempersempit ruang lingkup aturan 14a-8 (i) (9), yang memungkinkan perusahaan untuk memblokir proposal pemegang saham untuk memberikan suara. Tindakan ini memberdayakan investor aktivis untuk mengambil langkah dalam pertarungan tata kelola perusahaan.
Lebih dari 80% target aktivis memiliki kapitalisasi pasar di bawah $ 1 miliar.
Contoh Dunia Nyata dari Pertarungan Proxy
Menurut Money-zine, pada Februari 2008, Microsoft Corporation mengajukan penawaran tanpa diminta untuk membeli Yahoo seharga $ 31 per saham. Dewan direksi di Yahoo percaya bahwa tawaran oleh Microsoft meremehkan perusahaan, sehingga menghambat negosiasi antara Microsoft dan eksekutif Yahoo.
Pada 3 Mei 2008, Microsoft menarik tawarannya, dan kurang dari dua minggu kemudian, miliarder Carl Icahn meluncurkan upaya untuk mengganti dewan direksi Yahoo melalui kontes proxy.
