Apa itu Klausa Tanpa Toko?
Klausa tidak ada toko adalah klausa yang ditemukan dalam perjanjian antara penjual dan pembeli potensial yang melarang penjual untuk mengajukan proposal pembelian dari pihak lain. Dengan kata lain, penjual tidak dapat membelanjakan bisnis atau asetnya begitu suatu surat perjanjian atau perjanjian pada prinsipnya ditandatangani antara penjual dan pembeli potensial. Letter of intent menguraikan komitmen satu pihak untuk melakukan bisnis dan / atau melakukan kesepakatan dengan yang lain.
Klausa larangan berbelanja, yang juga disebut klausa permohonan, biasanya ditentukan oleh perusahaan besar dan terkenal. Penjual biasanya menyetujui klausul ini sebagai tindakan dengan itikad baik. Pihak-pihak yang terlibat dalam klausa tidak ada toko sering memasukkan tanggal kedaluwarsa dalam perjanjian. Ini berarti mereka hanya berlaku untuk waktu yang singkat, dan tidak dapat ditetapkan tanpa batas waktu.
Memahami No-Shop Clause
Klausul bebas-toko memberikan pengaruh potensial bagi pembeli, mencegah penjual mencari tawaran lain yang lebih kompetitif. Setelah ditandatangani, pembeli dapat mengambil waktu yang diperlukan untuk menimbang opsinya tentang kesepakatan sebelum menyetujui atau berjalan pergi. Mereka juga mencegah penjual potensial menjadi sasaran oleh penawaran yang tidak diminta yang dapat memberikan peluang yang lebih baik. Klausa tanpa toko umumnya ditemukan di merger dan akuisisi (M&A).
Klausul bebas-toko biasanya datang dengan tanggal kadaluwarsa pendek sehingga tidak ada pihak yang terikat dengan kesepakatan untuk periode waktu yang lama.
Klausul larangan berbelanja sangat berguna dari sudut pandang calon pembeli karena dapat mencegah penjual bisnis atau aset meminta penawaran lain, yang dapat menyebabkan harga beli atau perang penawaran lebih tinggi jika ada beberapa pihak yang berkepentingan. Di sisi lain, penjual mungkin tidak menginginkan periode no-shop yang terlalu lama, terutama jika ada risiko bahwa calon pembeli akan meninggalkan kesepakatan selama atau setelah penyelesaian uji tuntas.
Pembeli dalam posisi yang kuat dapat menuntut klausul tidak ada toko, agar tidak menaikkan valuasi atau memberi sinyal minat pembeli. Dalam transaksi berisiko tinggi, anonimitas adalah elemen yang berpengaruh. Pada gilirannya, penjual potensial dapat menyetujui klausul larangan berbelanja sebagai isyarat niat baik terhadap pembeli, khususnya pembeli yang ingin dilibatkan oleh penjual.
Contoh Klausul Tanpa Toko
Meskipun ada banyak aplikasi untuk klausa no-shop, mereka cukup umum selama merger dan akuisisi. Misalnya, Apple dapat meminta klausa larangan berbelanja saat mengevaluasi kemungkinan akuisisi. Menjadi Apple, penjual dapat menyetujui klausa tidak ada toko dengan harapan tawaran Apple kuat atau sinergi potensial lainnya yang menawarkan nilai yang cukup untuk membenarkan menyetujui klausa tersebut.
Pada pertengahan 2016, Microsoft mengumumkan niatnya untuk membeli LinkedIn. Kedua perusahaan sepakat untuk klausa no-shop, yang mencegah situs jejaring sosial profesional untuk menemukan penawaran lain. Microsoft memasukkan biaya pembubaran ke klausa, di mana LinkedIn akan bertanggung jawab untuk membayar Microsoft $ 725 juta jika menutup kesepakatan dengan pembeli lain. Kesepakatan itu selesai pada Desember 2016.
Pengambilan Kunci
- Klausul no-shop adalah kondisi dalam perjanjian antara penjual dan pembeli potensial yang mencegah penjual untuk mendapatkan penawaran dari pembeli lain. Klausa ini biasanya ditemukan dalam merger dan akuisisi. Klausul non-toko mencegah perang penawaran atau tanpa diminta tawaran dari mengesampingkan posisi pembeli potensial. Perusahaan dapat menolak klausul no-shop jika mereka memiliki tanggung jawab keuangan kepada pemegang saham mereka.
Pengecualian terhadap Aturan Klausul No-Shop
Ada kasus-kasus tertentu di mana klausa tidak ada toko mungkin tidak berlaku bahkan ketika kedua belah pihak menandatangani satu. Perusahaan publik memiliki tanggung jawab keuangan kepada pemegang sahamnya dan, dengan demikian, dapat menunggu penawar setinggi mungkin. Dengan demikian mereka mungkin dapat menolak klausul no-shop bahkan jika dewan direksi perusahaan telah menandatangani satu dengan pembeli potensial.
