Daftar Isi
- The Doldrums
- Penggabungan Pemecah Rekor
- Partai Dimulai dan Berakhir
- Bertemu dengan Raiders
- Sedang Main
- Berjuang untuk Oreo dan Unta
- Akhir yang Tidak Pasti
Dari banyak kekhawatiran yang dihadapi pemegang saham, kerusakan dari manajemen yang tidak kompeten atau tidak bertanggung jawab adalah yang besar. CEO dapat melukai perusahaan hanya dengan mengarahkannya ke jalan yang salah, mendiversifikasi terlalu banyak atau terlalu sedikit, berkembang pada waktu yang salah dan seterusnya. Kadang-kadang, kerusakan jauh lebih disengaja dan nakal., kita akan melihat kembali contoh utama kleptokrasi korporat — kasus RJR Nabisco.
The Doldrums
Pada 1980-an, raksasa tembakau RJ Reynolds putus asa tentang masa depannya sebagai perusahaan satu produk. Rokok diketahui bersifat karsinogenik, dan litigasi semakin mahal. CEO J. Tylee Wilson sedang mencari bisnis lain untuk digabungkan; sebuah perusahaan untuk menawarkan sisi positif untuk menangkal penurunan yang diharapkan perusahaan. Kandidat terbaik, menurut penasihat Wall Street, adalah Nabisco Brands. Nabisco Brands sudah merupakan perusahaan gabungan yang didirikan pada 1981 dengan bergabung dengan perusahaan makanan Standard Brands dan Nabisco. CEO Standard Brands yang asli, F. Ross Johnson, telah berhasil bertahan melalui merger dan merebut kendali entitas baru.
Johnson telah membentuk MO yang jelas meskipun hanya memegang posisi CEO di dua perusahaan. Langkah pertamanya setelah mendapat biaya di Standard Brands dan kemudian Nabisco Brands adalah untuk mengambil hati dirinya dengan dewan direksi, meningkatkan kompensasi manajemen dan kemudian menimbun keuntungan. Kompensasi CEO di Standard Brands tiga kali lipat ketika ia mengambil alih, dan jet perusahaan serta Jaguar segera menyusul. Hal yang sama terjadi dengan Nabisco Brands, dengan Johnson merebut kendali dalam waktu tiga tahun merger.
Penggabungan Pemecah Rekor
Pada musim semi 1985, Wilson dan Johnson bertemu untuk membahas merger yang ramah di mana Wilson akan menjadi ketua perusahaan baru. Johnson tidak menyukai pekerjaan wakil ketua yang disodorkan dan meminta jabatan presiden dan kepala operasi, juga. Wilson membalas dengan menyarankan Johnson dapat memiliki posisi teratas ketika Wilson pensiun dua tahun kemudian. Pada akhirnya, Wilson lebih menginginkan kesepakatan daripada Johnson. Wilson harus membayar premi tinggi untuk Nabisco, dan Johnson mendorong melalui tuntutan untuk berbagai tunjangan dan dua pos dalam kesepakatan manis yang melihat RJ Reynolds mengakuisisi Nabisco Brands sebesar US $ 4, 9 miliar. Itu adalah pengaturan rekor merger untuk perusahaan non-minyak.
Harga merger meningkat ketika Ivan Boesky yang ada di mana-mana membeli saham Nabisco sebelum merger, menandakan pengambilalihan ke pasar dan membuat jumlah yang rapi dalam proses — itu adalah salah satu perdagangan yang memicu investigasi ke dalam keluhuran dan kesadarannya. mengakibatkan keyakinannya untuk perdagangan orang dalam. Adapun RJR Nabisco yang baru dibaptis, kedua CEO segera menemukan bahwa mereka memiliki pandangan yang sangat berbeda. Wilson sangat sadar biaya; Johnson menghabiskan waktu dengan bebas. Sementara Wilson bertanya-tanya apa yang harus dilakukan dengan pasangannya yang kurang ajar dan boros, Johnson mendekati dewan direksi dan berhasil membuka celah di antara mereka dan Wilson. Butuh waktu kurang dari setahun baginya untuk merebut jabatan teratas dari Wilson.
Partai Dimulai dan Berakhir
Dengan RJR Nabisco, Johnson memiliki lemari makan yang jauh lebih besar untuk diserbu. Gaji dan tunjangan manajemen dengan cepat tumbuh menjadi proporsi besar. Ketika Johnson mengalami masalah dengan ketua dewan yang baru karena biayanya yang semakin besar, Johnson berhasil membuat ketua beralih dan mulai mengisi posisi kunci dengan teman-teman yang simpatik.
Meskipun Johnson dan teman-temannya sedang bersenang-senang, RJR Nabisco kembali ke keadaan lesu. Butuh hit besar dalam kecelakaan 1987, turun dari sekitar $ 70 per saham ke $ 40-an rendah. Johnson percaya bahwa publisitas buruk produk tembakau menahan divisi makanan yang menguntungkan perusahaan. Dia mulai mengulur-ulur waktu untuk calon merger dan meminta ide bankir investasi. Beberapa menyarankan pembelian dengan leverage (LBO) dengan pemegang saham mengambil bisnis tembakau dan Johnson dan manajemennya mengambil Nabisco pribadi. Awalnya Johnson tidak menyukai ide ini karena berutang uang ke bank akan membuat pengawasan, sehingga memaksanya untuk mengendalikan pengeluarannya yang rakus.
Bertemu dengan Raiders
Pada tahun 1988, Johnson bertemu secara informal dengan Kohlberg Kravis & Roberts, yang lebih dikenal sebagai KKR. Henry Kravis dari KKR berbicara tentang manfaat LBO, termasuk pengetatan manajemen dan peningkatan efisiensi. Sekali lagi, Johnson tidak ingin kehilangan fasilitasnya. Namun, setelah berbicara dengan KKR, beberapa manfaat LBO, yaitu lebih banyak uang, melekat di benak Johnson.
Ketika harga RJR Nabisco terus merana, Johnson mulai membeli kembali saham untuk mencoba dan mendorong harga — menghabiskan $ 1, 1 miliar dalam prosesnya — tetapi harga turun kembali. Johnson takut harga saham yang rendah akan menarik perampok perusahaan, jadi dia mulai membangun pertahanan. Sementara itu, Kravis mulai bertanya-tanya tentang kurangnya tindak lanjut atas proposal Johnson. Kravis mulai menjalankan nomor untuk mengambil alih RJR Nabisco.
Sedang Main
Johnson sebenarnya bekerja dengan Shearson Lehman Hutton untuk membawa LBO lengkap ke pertemuan untuk menghindari membawa perusahaan ke dalam permainan, di mana itu akan dilelang kepada penawar tertinggi. Syarat Johnson untuk LBO adalah kendali dewan dan 20% saham untuk dirinya sendiri dan tujuh manajer — saham yang diproyeksikan bernilai hampir $ 3 miliar dalam lima tahun — tanpa mengeluarkan uang.
Keserakahan Johnson mengejutkan semua orang yang terlibat, termasuk tim perbankan investasi yang bekerja dengannya. Johnson menawarkan pembelian dengan harga $ 75 per saham atau $ 17, 6 miliar. Dewan menolak langsung — mereka terkejut menemukan ksatria hitam di daftar gaji mereka sendiri. Dewan mengeluarkan siaran pers, membuat perusahaan bermain sementara mereka mempertimbangkan pilihan mereka.
Berjuang untuk Oreo dan Unta
KKR menukik dan menawarkan $ 90 per lembar kepada dewan, menyentuh perang penawaran. KKR menginginkan perusahaan tetapi mereka tidak menginginkan Johnson lagi. Tim Johnson menaikkan tawarannya menjadi $ 92. Dewan memutuskan bahwa perusahaan akan menjual dirinya kepada penawar tertinggi. KKR menaikkan tawarannya menjadi $ 94, $ 68 dalam bentuk tunai dan $ 26 yang didanai oleh obligasi sampah Drexel. Tim Johnson menawar $ 100 per saham, $ 90 dalam bentuk tunai dan $ 10 dalam sekuritas lainnya.
Pada menit terakhir, First Boston datang sebagai seorang ksatria abu-abu dengan tawaran $ 118, menyebabkan dewan memperpanjang batas waktu untuk kesepakatan, tetapi tawaran First Boston ternyata kurang dibiayai. Johnson menaikkan tawarannya menjadi $ 101 dan KKR menawar $ 109. Anggota dewan dan publik yang menonton telah menentang Johnson pada saat ini. Johnson mencoba $ 112, $ 84 dalam bentuk tunai dan sisanya dalam sekuritas, tetapi kesepakatan KKR dipilih dengan $ 3 lebih sedikit. Pembenarannya adalah bahwa pembiayaan unggul dari penawaran KKR akan melibatkan lebih sedikit keberanian perusahaan untuk melunasi hutang, tetapi banyak yang melihatnya sebagai penghentian terakhir di Johnson. Kesepakatan $ 25 miliar menetapkan rekor pengambilalihan non-minyak dan LBO terbesar. Johnson digulingkan oleh KKR tetapi masih mendapat parasut emas bernilai $ 30 juta.
Akhir yang Tidak Pasti
Setelah kesepakatan itu, RJR Nabisco terus disulap. KKR memotong pekerjaan dan divisi, memintal bisnis tembakau internasional ke Japan Tobacco. Bagian-bagian domestik, baik tembakau dan makanan, dipisahkan dan digabungkan kembali dalam sebuah kocokan yang melibatkan pemain yang hampir sama banyaknya dengan tarian aslinya — bahkan Carl Icahn ada di sana. Ternyata, RJR Nabisco mewakili ketinggian kegemaran LBO bahkan ketika menyoroti kelebihan perusahaan. Itu adalah LBO besar terakhir dekade ini dan restrukturisasi perusahaan semacam itu sebagian besar telah tidak disukai lagi. Sebaliknya, kleptokrasi korporat tidak terlihat akan hilang sepenuhnya.
