Apa Itu Pil Racun?
Pil racun adalah bentuk taktik pertahanan yang digunakan oleh perusahaan target untuk mencegah atau mencegah upaya pengambilalihan oleh pihak pengakuisisi. Seperti yang ditunjukkan oleh nama "racun pil", taktik ini analog dengan sesuatu yang sulit ditelan atau diterima. Perusahaan yang ditargetkan untuk pengambilalihan tersebut menggunakan strategi pil racun untuk membuat sahamnya tidak menguntungkan bagi perusahaan atau individu yang mengakuisisi.
Pil racun secara signifikan meningkatkan biaya akuisisi dan menciptakan disinsentif besar untuk menghalangi upaya tersebut sepenuhnya.
Pil racun
Cara Kerja Pill Racun
Mekanisme pil racun ditujukan untuk melindungi pemegang saham minoritas dan untuk menghindari perubahan kontrol atau manajemen perusahaan. Menerapkan pil racun mungkin tidak selalu menunjukkan bahwa perusahaan tidak mau diakuisisi. Mungkin juga akan terpengaruh untuk mendapatkan penilaian yang lebih tinggi dan persyaratan yang lebih menguntungkan untuk akuisisi.
Sehubungan dengan merger dan akuisisi, konsep pil racun awalnya dirancang pada awal 1980-an. Mereka dirancang sebagai cara untuk menghentikan penawaran pengambilalihan perusahaan dari langsung menegosiasikan harga untuk penjualan saham dengan pemegang saham dan sebagai gantinya memaksa penawar untuk bernegosiasi dengan dewan direksi. Rencana hak pemegang saham biasanya dikeluarkan oleh dewan direksi dalam bentuk waran atau sebagai opsi yang dilampirkan pada saham yang ada. Paket ini, atau pil racun, hanya dapat dicabut oleh dewan.
Perusahaan menggunakan semua metode yang mungkin untuk meningkatkan pangsa bisnis mereka di pasar, yang meliputi merger, akuisisi, dan kemitraan strategis dengan perusahaan rekan lainnya yang bersaing di pasar yang sama. Mengakuisisi pesaing adalah salah satu metode untuk menghilangkan atau mengurangi persaingan.
Namun, manajemen, pendiri, dan pemilik perusahaan target sering suka mempertahankan otoritas mereka atas bisnis mereka untuk afinitas emosional, penilaian yang lebih tinggi, persyaratan yang lebih baik, atau berbagai alasan lainnya. Mereka dapat mencoba untuk mencabut penawaran tersebut untuk mendapatkan dari pesaing. Tanpa respons yang baik dari manajemen perusahaan target, keinginan pesaing akuisisi dapat mencoba untuk mengambil alih perusahaan target dengan pergi langsung ke pemegang saham perusahaan atau berjuang untuk mengganti manajemen untuk mendapatkan akuisisi yang disetujui, yang merupakan pengambilalihan yang bermusuhan.
Karena pemegang saham — yang merupakan pemilik sebenarnya dari sebuah perusahaan — dapat memberikan suara mayoritas untuk mendukung akuisisi, manajemen perusahaan sasaran menggunakan rencana hak pemegang saham yang dirancang khusus yang disebut pil racun, yang merupakan pengembangan struktural perusahaan dengan kondisi tertentu yang dirancang khusus untuk menghalangi upaya yang dicoba. pengambilalihan.
Pengambilan Kunci
- Pil racun adalah bentuk taktik pertahanan yang digunakan oleh perusahaan target untuk mencegah atau mencegah upaya pengambilalihan oleh pihak pengakuisisi. Rencana tersebut memungkinkan pemegang saham yang ada hak untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon, secara efektif mengurangi minat kepemilikan dari pihak baru yang bermusuhan. Pil racun paling sering datang dalam dua bentuk: strategi flip-in dan flip-over.
Jenis-jenis Pil Racun
Ada dua jenis strategi pil racun, flip-in, dan flip-over. Dari dua jenis, varietas flip-in lebih sering diikuti.
1. Pil Racun Flip-In
Strategi "flip-in poison pill" melibatkan memungkinkan pemegang saham, kecuali pengakuisisi, untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon. Sementara investor biasa membeli saham tambahan karena memberi mereka keuntungan sesaat, praktik ini melemahkan nilai dari jumlah terbatas saham yang sudah dibeli oleh perusahaan yang mengakuisisi. Hak untuk membeli ini diberikan kepada pemegang saham sebelum pengambilalihan diselesaikan, dan seringkali dipicu ketika pihak pengakuisisi mengumpulkan persentase tertentu dari saham perusahaan target.
Katakanlah rencana pil racun flip-in dipicu ketika pengakuisisi membeli 30 persen saham perusahaan target. Setelah dipicu, setiap pemegang saham (tidak termasuk pengakuisisi yang membeli 30 persen) berhak untuk membeli saham baru dengan harga diskon. Semakin besar jumlah pemegang saham yang membeli saham tambahan, semakin terdilusi minat pengakuisisi dan semakin tinggi biaya penawaran.
Ketika saham baru membuka jalan ke pasar, nilai saham yang dimiliki oleh pengakuisisi berkurang sehingga membuat upaya pengambilalihan menjadi lebih mahal dan lebih sulit. Jika seorang penawar sadar bahwa rencana semacam itu dapat diaktifkan, ia mungkin cenderung tidak mengejar pengambilalihan. Ketentuan flip-in seperti itu sering kali tersedia untuk umum dalam anggaran rumah tangga atau piagam perusahaan dan menunjukkan potensi penggunaannya sebagai pertahanan pengambilalihan.
2. Pil Racun Balik
Ketentuan strategi "flip-over poison pill" untuk pemegang saham perusahaan target untuk membeli saham perusahaan pengakuisisi dengan harga yang sangat diskon, jika upaya pengambilalihan yang bermusuhan berhasil. Sebagai contoh, pemegang saham perusahaan target dapat memperoleh hak untuk membeli saham perusahaan pengakuisisi pada tingkat dua-untuk-satu sehingga melemahkan ekuitas di perusahaan yang mengakuisisi. Pengakuisisi dapat menghindari untuk melanjutkan akuisisi seperti itu jika ia merasakan dilusi nilai pasca akuisisi.
Contoh Pil Racun
Pada Juli 2018, dewan waralaba restoran Amerika terkemuka Papa John's International Inc. (PZZA) memilih untuk mengadopsi pil racun untuk mencegah pendiri John Schnatter yang terguling dari mendapatkan kendali atas perusahaan. Schnatter, yang kemudian memiliki 30 persen saham perusahaan, adalah pemegang saham terbesar perusahaan.
Untuk membatalkan upaya pengambilalihan yang mungkin dilakukan oleh Schnatter, dewan direksi perusahaan mengadopsi rencana Hak Pemegang Saham Durasi Terbatas (ketentuan pil racun). Ini memberi investor yang ada, kecuali untuk Schnatter dan perusahaan induknya, pembagian dividen satu hak per saham biasa. The New York Times melaporkan bahwa rencana itu akan berlaku jika Schnatter dan afiliasinya menaikkan saham gabungan mereka di perusahaan menjadi 31%, atau jika ada orang yang membeli 15% saham biasa tanpa persetujuan dewan.
Karena Schnatter dikeluarkan dari distribusi dividen, taktik tersebut secara efektif membuat pengambilalihan perusahaan tidak menarik karena calon pengakuisisi harus membayar dua kali nilai per saham dari saham biasa perusahaan. Itu mencegahnya untuk mencoba mengambil alih perusahaan yang ia dirikan dengan membeli sahamnya dengan harga pasar.
Contoh lain dari pertahanan pil racun terjadi pada 2012 ketika Netflix mengumumkan rencana hak pemegang saham telah diadopsi oleh dewan hanya beberapa hari setelah investor Carl C. Icahn mengakuisisi 10% saham. Rencana baru menetapkan bahwa dengan akuisisi baru sebesar 10% atau lebih, setiap merger Netflix atau penjualan atau transfer Netflix lebih dari 50% aset, pemegang saham yang ada dapat membeli dua saham dengan harga satu.
Kerugian dari Pil Racun
Ada tiga potensi kerugian utama terhadap pil racun. Yang pertama adalah bahwa nilai saham terdilusi, sehingga pemegang saham sering kali harus membeli saham baru hanya untuk menjaga keseimbangan. Yang kedua adalah bahwa investor institusional tidak disarankan untuk membeli ke perusahaan yang memiliki pertahanan agresif. Terakhir, manajer yang tidak efektif dapat tetap di tempatnya melalui pil racun; jika tidak, pemodal ventura luar mungkin dapat membeli perusahaan dan meningkatkan nilainya dengan staf manajemen yang lebih baik.
