Daftar Isi
- Merger dan akuisisi
- Esensi Penggabungan
- Aksi Akuisisi
- Jenis-jenis M&A
- Struktur Penggabungan
- Rincian Akuisisi
- Masalah Penilaian
Apa itu Merger dan Akuisisi - M&A?
Merger dan akuisisi (M&A) adalah istilah umum yang digunakan untuk menggambarkan konsolidasi perusahaan atau aset melalui berbagai jenis transaksi keuangan, termasuk merger, akuisisi, konsolidasi, penawaran tender, pembelian aset, dan akuisisi manajemen. Istilah M&A juga mengacu pada meja di lembaga keuangan yang menangani kegiatan tersebut.
Apa itu Akuisisi?
Esensi Penggabungan
Istilah "merger" dan "akuisisi" sering digunakan secara bergantian, meskipun dalam kenyataannya, mereka memiliki makna yang sedikit berbeda. Ketika satu perusahaan mengambil alih entitas lain, dan menetapkan dirinya sebagai pemilik baru, pembelian disebut akuisisi. Dari sudut pandang hukum, perusahaan target tidak ada lagi, pembeli menyerap bisnis, dan saham pembeli terus diperdagangkan, sementara saham perusahaan target berhenti diperdagangkan.
Di sisi lain, merger menggambarkan dua perusahaan dengan ukuran yang kira-kira sama, yang bergabung untuk bergerak maju sebagai satu kesatuan baru, alih-alih tetap dimiliki dan dioperasikan secara terpisah. Tindakan ini dikenal sebagai "merger setara." Saham kedua perusahaan menyerah dan saham perusahaan baru dikeluarkan sebagai gantinya. Contoh kasus: Daimler-Benz dan Chrysler tidak ada lagi ketika kedua perusahaan bergabung, dan perusahaan baru, Daimler Chrysler, diciptakan. Kesepakatan pembelian juga akan disebut merger ketika kedua CEO sepakat bahwa bergabung bersama adalah demi kepentingan terbaik kedua perusahaan mereka.
Aksi Akuisisi
Kesepakatan tidak ramah, di mana perusahaan target tidak ingin dibeli, selalu dianggap sebagai akuisisi. Oleh karena itu, transaksi pembelian diklasifikasikan sebagai merger atau akuisisi, berdasarkan apakah pembelian itu ramah atau tidak dan bagaimana diumumkannya. Dengan kata lain, perbedaannya terletak pada bagaimana kesepakatan dikomunikasikan kepada dewan direktur, karyawan, dan pemegang saham perusahaan target. Nestle, misalnya, telah melakukan berbagai akuisisi belakangan ini.
Jenis-jenis Merger & Akuisisi
Berikut adalah daftar transaksi yang termasuk dalam payung M&A:
Penggabungan
Dalam merger, dewan direksi untuk dua perusahaan menyetujui kombinasi dan meminta persetujuan pemegang saham. Pasca merger, perusahaan yang diakuisisi tidak ada lagi dan menjadi bagian dari perusahaan yang mengakuisisi. Misalnya, pada tahun 2007 terjadi kesepakatan merger antara Komputer Digital dan Compaq, di mana Compaq menyerap Komputer Digital.
Akuisisi
Dalam akuisisi sederhana, perusahaan yang mengakuisisi memperoleh saham mayoritas di perusahaan yang diakuisisi, yang tidak mengubah nama atau mengubah struktur hukumnya. Contoh dari transaksi ini adalah akuisisi Manulife Financial Corporation tahun 2004 atas John Hancock Financial Services, di mana kedua perusahaan mempertahankan nama dan struktur organisasi mereka.
Konsolidasi
Konsolidasi menciptakan perusahaan baru. Pemegang saham dari kedua perusahaan harus menyetujui konsolidasi. Setelah persetujuan, mereka menerima saham biasa di perusahaan baru. Sebagai contoh, pada tahun 1998, Citicorp dan Traveler's Insurance Group mengumumkan konsolidasi, yang menghasilkan Citigroup.
Penawaran Tender
Dalam penawaran tender, satu perusahaan menawarkan untuk membeli saham yang beredar dari perusahaan lain, dengan harga tertentu. Perusahaan yang mengakuisisi mengkomunikasikan penawaran secara langsung kepada pemegang saham perusahaan lain, melewati manajemen dan dewan direksi. Misalnya, pada 2008, Johnson & Johnson mengajukan penawaran tender untuk mengakuisisi Omrix Biopharmaceuticals dengan harga $ 438 juta. Sementara perusahaan yang mengakuisisi dapat terus ada - terutama jika ada pemegang saham yang berbeda pendapat - sebagian besar penawaran tender menghasilkan merger.
Akuisisi Aset
Dalam akuisisi aset, satu perusahaan mengakuisisi aset perusahaan lain. Perusahaan yang asetnya diperoleh harus mendapatkan persetujuan dari pemegang sahamnya. Pembelian aset adalah khas selama proses kebangkrutan, di mana perusahaan lain menawar berbagai aset perusahaan yang bangkrut, yang dilikuidasi setelah pengalihan akhir aset ke perusahaan yang mengakuisisi.
Akuisisi Manajemen
Dalam akuisisi manajemen, juga dikenal sebagai pembelian yang dipimpin manajemen (MBO), eksekutif perusahaan membeli saham pengendali di perusahaan lain, menjadikannya pribadi. Mantan eksekutif ini sering bermitra dengan pemodal atau mantan pejabat perusahaan, dalam upaya membantu mendanai transaksi. Transaksi M&A semacam itu biasanya dibiayai secara tidak proporsional dengan hutang, dan mayoritas pemegang saham harus menyetujuinya. Misalnya, pada 2013, Dell Corporation mengumumkan bahwa ia diakuisisi oleh chief executive manager-nya, Michael Dell.
Pengambilan Kunci
- Istilah merger dan akuisisi (M&A) mengacu pada proses dari satu perusahaan menggabungkan dengan yang lain. Dalam akuisisi, satu perusahaan membeli yang lain secara langsung. Perusahaan yang diakuisisi tidak mengubah nama atau struktur hukumnya tetapi sekarang dimiliki oleh perusahaan induk. Penggabungan adalah kombinasi dari dua perusahaan, yang kemudian membentuk badan hukum baru di bawah panji satu nama perusahaan. Kesepakatan A&A menghasilkan laba yang cukup besar untuk investasi dalam industri perbankan, tetapi tidak semua merger atau kesepakatan akuisisi tutup. Pasca merger, beberapa perusahaan menemukan kesuksesan dan pertumbuhan yang besar, sementara yang lain gagal secara spektakuler.
Struktur Penggabungan
Merger dapat disusun dalam berbagai cara, berdasarkan pada hubungan antara kedua perusahaan yang terlibat dalam kesepakatan.
- Merger horizontal: Dua perusahaan yang bersaing langsung dan berbagi lini produk dan pasar yang sama. Merger vertikal: Pelanggan dan perusahaan atau pemasok dan perusahaan. Pikirkan pemasok kerucut yang bergabung dengan pembuat es krim. Penggabungan kongenerik: Dua bisnis yang melayani basis konsumen yang sama dengan cara yang berbeda, seperti produsen TV dan perusahaan kabel. Penggabungan perluasan pasar: Dua perusahaan yang menjual produk yang sama di pasar yang berbeda. Penggabungan ekstensi produk: Dua perusahaan yang menjual produk yang berbeda tetapi terkait di pasar yang sama. Konglomerasi: Dua perusahaan yang tidak memiliki area bisnis bersama.
Merger juga dapat dibedakan dengan mengikuti dua metode pembiayaan - masing-masing dengan konsekuensi tersendiri bagi investor.
- Merger Pembelian: Seperti namanya, merger semacam ini terjadi ketika satu perusahaan membeli perusahaan lain. Pembelian dilakukan dengan uang tunai atau melalui penerbitan semacam instrumen hutang. Penjualan tersebut dikenakan pajak, yang menarik perusahaan pengakuisisi, yang menikmati manfaat pajak. Aset yang diperoleh dapat ditulis sesuai dengan harga pembelian aktual, dan perbedaan antara nilai buku dan harga pembelian aset dapat terdepresiasi setiap tahun, mengurangi pajak yang harus dibayar oleh perusahaan yang mengakuisisi. Penggabungan Konsolidasi: Dengan merger ini, sebuah perusahaan baru terbentuk, dan kedua perusahaan dibeli dan digabungkan di bawah entitas baru. Ketentuan pajak sama dengan persyaratan merger pembelian.
Rincian Akuisisi
Seperti beberapa transaksi merger, dalam akuisisi, perusahaan dapat membeli perusahaan lain dengan uang tunai, saham, atau kombinasi keduanya. Dan dalam transaksi yang lebih kecil, adalah umum bagi satu perusahaan untuk memperoleh semua aset perusahaan lain. Perusahaan X membeli semua aset Perusahaan Y untuk uang tunai, yang berarti bahwa Perusahaan Y hanya akan memiliki uang tunai (dan utang, jika ada). Tentu saja, Perusahaan Y hanya menjadi cangkang dan pada akhirnya akan dilikuidasi atau memasuki area bisnis lainnya.
Kesepakatan akuisisi lain yang dikenal sebagai "merger balik" memungkinkan perusahaan swasta untuk menjadi perusahaan publik dalam periode waktu yang relatif singkat. Reverse merger terjadi ketika sebuah perusahaan swasta yang memiliki prospek kuat dan sangat ingin memperoleh pembiayaan membeli perusahaan shell yang terdaftar secara publik, tanpa operasi bisnis yang sah dan aset terbatas. Perusahaan swasta membalikkan merger menjadi perusahaan publik, dan bersama-sama mereka menjadi perusahaan publik yang sama sekali baru dengan saham yang dapat diperdagangkan.
Masalah Penilaian
Kedua perusahaan yang terlibat di kedua sisi kesepakatan M&A akan menghargai perusahaan target secara berbeda. Penjual jelas akan menghargai perusahaan dengan harga setinggi mungkin, sementara pembeli akan berusaha membelinya dengan harga serendah mungkin. Untungnya, sebuah perusahaan dapat dinilai secara objektif dengan mempelajari perusahaan-perusahaan yang sebanding dalam suatu industri, dan dengan mengandalkan metrik berikut:
- Rasio Komparatif: Berikut ini adalah dua contoh dari banyak metrik komparatif tempat perusahaan mengakuisisi dapat mendasarkan penawaran mereka: Rasio Harga-Penghasilan (Rasio P / E): Dengan menggunakan rasio ini, perusahaan yang mengakuisisi membuat penawaran yang merupakan kelipatan dari pendapatan perusahaan target. Memeriksa P / E untuk semua saham dalam kelompok industri yang sama akan memberikan panduan yang baik bagi perusahaan pengakuisisi untuk berapa banyak P / E target yang seharusnya. Rasio Enterprise-Value-to-Sales (EV / Sales): Dengan rasio ini, perusahaan yang mengakuisisi membuat penawaran sebagai kelipatan dari pendapatan, lagi-lagi, sambil menyadari rasio harga-terhadap-penjualan dari perusahaan lain di industri. Biaya Penggantian: Dalam beberapa kasus, akuisisi didasarkan pada biaya penggantian perusahaan target. Demi kesederhanaan, anggaplah nilai perusahaan hanyalah jumlah semua peralatan dan biaya stafnya. Perusahaan yang mengakuisisi secara harfiah dapat memesan target untuk dijual pada harga itu, atau itu akan membuat pesaing dengan biaya yang sama. Secara alami, perlu waktu lama untuk mengumpulkan manajemen yang baik, mendapatkan properti, dan membeli peralatan yang tepat. Metode penetapan harga ini tentu tidak masuk akal di industri jasa di mana aset utama - orang dan ide - sulit dinilai dan dikembangkan. Discounted Cash Flow (DCF): Alat penilaian utama dalam M&A, analisis arus kas diskon menentukan nilai sekarang perusahaan, sesuai dengan perkiraan arus kas masa depan. Perkiraan arus kas bebas (laba bersih + depresiasi / amortisasi - pengeluaran modal - perubahan dalam modal kerja) didiskontokan ke nilai sekarang dengan menggunakan biaya rata-rata modal tertimbang perusahaan (WACC). Diakui, DCF sulit untuk dilakukan dengan benar, tetapi beberapa alat dapat menyaingi metode penilaian ini.
