Apa itu Papan Ketat?
Papan terhuyung-huyung adalah papan yang terdiri dari direktur yang dikelompokkan ke dalam kelas-kelas yang melayani jangka waktu yang berbeda. Dewan yang terhuyung-huyung biasanya dibentuk untuk mencegah kemungkinan tawaran pengambilalihan yang bermusuhan. Sebuah dewan terhuyung-huyung yang khas memiliki tiga sampai lima kelas posisi di papan, masing-masing membawa ketentuan layanan yang panjangnya bervariasi, memungkinkan pemilihan yang mengejutkan.
Pengambilan Kunci
- Dewan direksi yang terhuyung-huyung adalah sistem yang biasanya bertujuan untuk mencegah pengambilalihan yang bermusuhan. Dalam pendekatan papan terhuyung-huyung, perusahaan hanya membuka sebagian posisi direktur mereka untuk pemilihan pada satu waktu. Dewan terhuyung biasanya terdiri dari "kelas" posisi, masing-masing mengadakan pemilihan di tahun yang berbeda. Meskipun dewan yang terhuyung-huyung berguna dalam mencegah pengambilalihan yang bermusuhan, mereka juga dianggap tidak menguntungkan bagi pemegang saham. Karena dampak negatifnya terhadap pemegang saham, papan terhuyung-huyung baru-baru ini mengalami penurunan.
Cara Kerja Papan yang Terhuyung
Papan terhuyung juga dikenal sebagai papan rahasia karena berbagai kelas yang terlibat. Selama setiap masa pemilihan, hanya satu kelas posisi yang terbuka untuk anggota baru, dengan demikian mengejutkan jumlah pembukaan yang tersedia dalam dewan direksi pada suatu waktu. Sebagai contoh, sebuah perusahaan dengan sembilan anggota dewan dibagi menjadi tiga kelas — Kelas 1, Kelas 2 dan Kelas 3 — akan menetapkan tiga anggota per kelas. Anggota Kelas 1 melayani masa jabatan satu tahun di dewan, anggota Kelas 2 melayani dua tahun, dan anggota Kelas 3 memegang kursi mereka selama tiga tahun.
Ini berarti bahwa hanya sepertiga dari komposisi dewan yang dapat berubah pada tahun tertentu, dengan demikian menghadirkan hambatan besar bagi calon penawar yang bermusuhan yang mungkin berupaya untuk mendapatkan kendali dewan. Karena pengaturan posisi terbuka yang sempoyongan, akan membutuhkan lebih banyak waktu bagi pihak yang tidak disukai untuk mencapai tujuannya dalam mengendalikan dewan yang terhuyung-huyung daripada untuk dewan yang tidak terhuyung-huyung — yang berpotensi berpotensi dicopot pada satu waktu.
Meskipun dewan yang terhuyung-huyung dapat berpotensi mencegah pengambilalihan yang bermusuhan dan intervensi aktivis, kenyataannya adalah bahwa tindakan agresif seperti ini adalah kejadian yang cukup langka.
Keuntungan dan Kerugian Dewan yang Terhuyung
Para kritikus dari dewan yang terhuyung-huyung percaya bahwa pengaturan semacam itu dapat berisiko membudayakan individu di dalam dewan direksi — orang-orang yang kecil kemungkinannya untuk bekerja keras demi kepentingan pemegang saham tanpa kehadiran tekanan eksternal untuk mempertahankan tingkat kinerja perusahaan yang tinggi. Jika sistem dewan ini menghalangi calon investor aktivis atau penawar yang tidak diminta yang memiliki niat tulus untuk meningkatkan nilai pemegang saham, maka pemegang saham dapat kehilangan kesempatan.
Namun, di sisi lain, papan yang terhuyung-huyung dapat berfungsi sebagai perisai pelindung bagi perusahaan terhadap investor besar yang mencari skor cepat atau penawar bermusuhan yang mungkin ingin memahat perusahaan segera setelah mengambil kendali. Selain itu, kontinuitas dewan biasanya terkait dengan pendekatan dewan terhuyung dapat dipandang sebagai faktor positif dalam tata kelola perusahaan, karena cocok untuk pelaksanaan rencana strategis jangka panjang perusahaan.
Sebuah studi Harvard tahun 2016 menunjukkan bahwa implementasi dewan yang terhuyung-huyung mengalami penurunan dalam beberapa tahun terakhir, dengan 60% perusahaan S&P 1500 dan 80% perusahaan S&P 500 melaporkan bahwa mereka mengadakan pemilihan tahunan untuk semua direktur. Salah satu faktor yang berkontribusi terhadap penurunan ini adalah Proyek Hak Pemegang Saham, sebuah organisasi yang berbasis di Harvard Law School. Selain itu, penelitian telah menunjukkan bahwa perusahaan-perusahaan dengan papan yang terhuyung-huyung secara statistik memiliki tingkat pengembalian pemegang saham yang lebih rendah daripada yang tidak, meningkatkan argumen bahwa papan yang terhuyung-huyung biasanya tidak dalam kepentingan terbaik pemegang saham.
