Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Suatu Tinjauan
Spin-off, split-off, dan carve-out adalah metode berbeda yang dapat digunakan perusahaan untuk mendivestasi aset tertentu, divisi, atau anak perusahaan. Sementara pilihan metode tertentu oleh perusahaan induk bergantung pada sejumlah faktor seperti dijelaskan di bawah, tujuan utamanya adalah untuk meningkatkan nilai pemegang saham. Berikut adalah alasan utama mengapa perusahaan memilih untuk melepaskan kepemilikan mereka.
Berputar
Dalam spin-off, perusahaan induk mendistribusikan saham anak perusahaan yang dipintal ke pemegang saham yang ada secara pro rata, dalam bentuk dividen khusus. Perusahaan induk biasanya tidak menerima pertimbangan uang tunai untuk spin-off. Pemegang saham yang ada diuntungkan dengan sekarang memiliki saham dari dua perusahaan yang terpisah setelah spin-off bukan satu. Spin-off adalah entitas yang berbeda dari perusahaan induk dan memiliki manajemen sendiri. Perusahaan induk dapat melakukan spin off 100 persen saham di anak perusahaannya, atau dapat melakukan spin off 80 persen kepada pemegang sahamnya dan memiliki hak minoritas kurang dari 20 persen di anak perusahaan.
Spin-off di AS umumnya bebas pajak untuk perusahaan dan pemegang sahamnya jika persyaratan tertentu yang ditentukan dalam Kode Pendapatan Internal 355 dipenuhi. Salah satu yang paling penting dari kondisi ini adalah bahwa perusahaan induk harus melepaskan kendali anak perusahaan dengan mendistribusikan setidaknya 80 persen saham yang memberikan suara dan tidak memilih. Perhatikan bahwa istilah "spin-out" memiliki konotasi yang sama dengan spin-off tetapi lebih jarang digunakan.
Pada tahun 2014, perusahaan perawatan kesehatan Baxter International, Inc., memulai bisnis biofarmasi Baxalta Incorporated. Pemisahan ini diumumkan pada bulan Maret dan selesai pada 1 Juli. Pemegang saham Baxter menerima satu saham Baxalta untuk setiap saham biasa yang dimiliki Baxter. Spin-off dicapai melalui dividen khusus 80, 5 persen dari saham Baxalta yang beredar, dengan Baxter mempertahankan kepemilikan 19, 5 persen di Baxalta segera setelah distribusi. Menariknya, Baxalta menerima tawaran pengambilalihan dari Shire Pharmaceuticals dalam beberapa minggu setelah spin-off. Manajemen Baxalta menolak tawaran itu, mengatakan itu meremehkan perusahaan.
Berpisah
Dalam pemisahan, pemegang saham di perusahaan induk ditawari saham di anak perusahaan, tetapi yang perlu diperhatikan adalah mereka harus memilih antara memegang saham anak perusahaan atau perusahaan induk. Seorang pemegang saham memiliki dua pilihan: (a) terus memegang saham di perusahaan induk atau (b) menukar sebagian atau seluruh saham yang disimpan di perusahaan induk untuk saham di anak perusahaan. Karena pemegang saham di perusahaan induk dapat memilih untuk berpartisipasi atau tidak dalam pemisahan, pembagian saham anak perusahaan tidak proporsional seperti dalam kasus spin-off.
Pemisahan umumnya dilakukan setelah saham anak perusahaan sebelumnya telah dijual dalam IPO melalui sebuah carve-out. Karena anak perusahaan sekarang memiliki nilai pasar tertentu, maka dapat digunakan untuk menentukan rasio nilai tukar pemisahan. Untuk mendorong pemegang saham perusahaan induk untuk menukar saham mereka, seorang investor biasanya akan menerima saham di anak perusahaan yang bernilai sedikit lebih tinggi dari saham perusahaan induk yang ditukar. Misalnya, untuk $ 1, 00 dari saham perusahaan induk, pemegang saham dapat menerima $ 1, 10 dari saham anak perusahaan. Manfaat pemisahan diri dengan perusahaan induk adalah bahwa hal itu mirip dengan pembelian kembali saham, kecuali bahwa saham di anak perusahaan, bukan uang tunai, digunakan untuk pembelian kembali — ini merupakan bagian dari pengenceran saham yang biasanya muncul dalam spin-off.
Pada November 2009, Bristol-Myers Squibb mengumumkan pemisahan kepemilikannya di Mead Johnson untuk memberikan nilai tambahan kepada para pemegang sahamnya dengan cara yang menguntungkan pajak. Untuk setiap $ 1, 00 dari saham biasa BMY yang diterima dalam penawaran pertukaran, pemegang saham yang ditender akan menerima $ 1, 11 dari saham MJN, tergantung pada batas atas pada rasio pertukaran 0, 6027 saham MJN per saham dari BMY. Bristol-Myers memiliki 170 juta saham Mead Johnson dan menerima lebih dari 269 juta sahamnya sebagai pertukaran, sehingga rasio pertukaran adalah 0, 6313 (yaitu, satu saham BMY ditukar dengan 0, 6313 saham MJN).
Mengukir
Dalam sebuah carve-out, perusahaan induk menjual sebagian atau seluruh saham di anak perusahaannya kepada publik melalui penawaran umum perdana (IPO).
Tidak seperti spin-off, perusahaan induk umumnya menerima arus kas masuk melalui ukiran.
Karena saham dijual kepada publik, sebuah carve-out juga menetapkan seperangkat pemegang saham bersih di anak perusahaan. Pemahatan seringkali mendahului spin-off penuh anak perusahaan kepada pemegang saham perusahaan induk. Agar spin-off di masa depan menjadi bebas pajak, harus memenuhi persyaratan kontrol 80 persen, yang berarti bahwa tidak lebih dari 20 persen saham anak perusahaan dapat ditawarkan dalam IPO.
Pertimbangan Khusus
Ketika dua perusahaan bergabung, atau satu diakuisisi oleh yang lain, alasan yang dikutip untuk kegiatan M&A seperti itu seringkali sama, seperti kecocokan strategis, sinergi, atau skala ekonomi. Memperluas logika itu, ketika sebuah perusahaan dengan sukarela membagi bagian dari operasinya menjadi entitas yang terpisah, itu harus mengikuti bahwa kebalikannya akan benar, bahwa sinergi dan skala ekonomi harus berkurang atau menghilang. Tapi itu belum tentu demikian karena ada sejumlah alasan kuat bagi perusahaan untuk mempertimbangkan melangsingkan tubuh sebagai lawan dari melakukan merger atau akuisisi.
- Berkembang menjadi bisnis "permainan murni": Memisahkan sebuah perusahaan menjadi dua atau lebih bagian komponen memungkinkan masing-masing menjadi permainan murni (perusahaan publik yang berfokus hanya pada satu industri atau produk) di sektor yang berbeda. Ini akan memungkinkan setiap bisnis yang berbeda untuk dinilai lebih efisien dan biasanya pada penilaian premium, dibandingkan dengan gado-gado bisnis yang umumnya akan dinilai dengan diskon (dikenal sebagai diskon konglomerat), sehingga membuka nilai pemegang saham. Jumlah bagian biasanya lebih besar dari keseluruhan dalam kasus tersebut. Alokasi modal yang efisien: Pemisahan memungkinkan alokasi modal yang lebih efisien untuk bisnis komponen dalam suatu perusahaan. Ini sangat berguna ketika unit bisnis yang berbeda dalam perusahaan memiliki kebutuhan modal yang berbeda-beda. Satu ukuran tidak cocok untuk semua kebutuhan modal. Fokus yang lebih besar: Pemisahan sebuah perusahaan menjadi dua atau lebih bisnis akan memungkinkan masing-masing untuk fokus pada rencana permainannya sendiri, tanpa eksekutif perusahaan harus menipiskan diri mereka dalam mencoba untuk bergulat dengan tantangan unik yang ditimbulkan oleh unit bisnis yang berbeda. Fokus yang lebih besar dapat diterjemahkan ke dalam hasil keuangan yang lebih baik dan peningkatan keuntungan. Imperatif strategis: Perusahaan dapat memilih untuk melepaskan "perhiasan mahkota", divisi yang didambakan atau basis aset, untuk mengurangi daya tariknya kepada pembeli. Ini mungkin terjadi jika perusahaan tidak cukup besar untuk menangkis pembeli yang termotivasi. Alasan lain untuk divestasi mungkin untuk mengatasi masalah antimonopoli potensial, terutama dalam kasus pengakuisisi seri yang telah merakit unit bisnis dengan pangsa pasar yang terlalu besar untuk produk atau layanan tertentu.
Kelemahan lain adalah bahwa perusahaan induk dan anak perusahaan yang terpisah mungkin lebih rentan sebagai target pengambilalihan untuk penawar yang ramah dan bermusuhan karena ukurannya yang lebih kecil dan status permainan murni. Tetapi reaksi yang umumnya positif dari Wall Street terhadap pengumuman spin-off dan carve-out menunjukkan bahwa manfaat biasanya lebih besar daripada kekurangannya.
Cara Berinvestasi dalam Spin-Off
Kebanyakan spin-off cenderung berkinerja lebih baik daripada pasar keseluruhan dan, dalam beberapa kasus, lebih baik daripada perusahaan induknya.
Ada total 19 spin-off pada 2017. Nilai pasar awal mereka diperkirakan mencapai $ 76 miliar. Sejumlah kesepakatan ini melibatkan spin-off dari "YieldCo" (perusahaan hasil) oleh perusahaan utilitas dan energi surya. YieldCo yang khas membawa portofolio proyek energi operasional. Investor menyukai YieldCos yang kaya dividen karena mereka memiliki arus kas yang stabil melalui perjanjian pembelian daya jangka panjang, dan tidak terpapar pada bisnis lain yang lebih berisiko dari perusahaan induk.
CNX Resources menyelesaikan spin-off CONSOL Energy pada November 2017 dan mulai berdagang secara independen di NYSE. Perusahaan kembali 70, 2 persen sejak spin-off dari CNX pada Juni 2018.
Pada 3 April 2017, DXC Technology dipisahkan dari Hewlett-Packard. DXC mengembalikan 39, 7 persen kepada investor pada Juni 2018.
Spin-off umumnya mengungguli pasar luas. Pada 20 Juli 2018, Indeks Spin-Off Bloomberg AS naik lebih dari 22 persen pada tahun lalu dan melampaui kenaikan 13 persen yang terlihat oleh S&P 500. Indeks ini mengembalikan 999, 4 persen antara awal pada Desember 2002 dan 31 Desember, 2017, sementara Indeks S&P 500 kembali 203, 9 persen selama periode yang sama.
Jadi bagaimana cara berinvestasi dalam spin-off? Ada dua alternatif: berinvestasilah dalam dana spin-off exchange-traded fund (ETF) seperti Invesco Spin-Off ETF — yang memiliki pengembalian tahunan rata-rata 6, 83 persen dari awal pada 15 Desember 2006, hingga 19 Desember 2018 —Atau berinvestasi dalam suatu saham begitu ia mengumumkan divestasi melalui spin-off atau carve-out. Dalam beberapa kasus, saham mungkin tidak bereaksi secara positif sampai setelah spin-off efektif, yang mungkin menjadi peluang pembelian bagi investor.
Pengambilan Kunci
- Spin-off, split-off, dan carve-out adalah tiga metode divestasi yang berbeda dengan tujuan yang sama — untuk meningkatkan nilai pemegang saham. Meskipun bisa ada kekurangan spin-off dan carve-out, dalam banyak kasus, di mana pemisahan dipertimbangkan, sinergi seperti itu mungkin minimal atau tidak ada. Kebanyakan spin-off cenderung berkinerja lebih baik daripada pasar keseluruhan dan, dalam beberapa kasus, lebih baik daripada perusahaan induknya.
