Komisi Sekuritas dan Pertukaran (SEC), selama pertemuan publik pada 5 November 2019, memberikan suara 3-2 untuk mempertimbangkan amandemen yang akan mengubah aturan yang mengatur proses proposal pemegang saham untuk dimasukkan dalam pernyataan proksi perusahaan. Aturan ini, Exchange Act Rule 14a-8, mensyaratkan sebagian besar perusahaan publik untuk memasukkan proposal pemegang saham, tunduk pada batasan kepemilikan tertentu, dalam pernyataan proksi mereka.
Proposal pemegang saham ini telah digunakan dalam berbagai cara selama beberapa dekade sejak SEC pertama kali dibentuk, tetapi yang paling baru untuk mengusulkan tindakan untuk mengurangi perubahan iklim, mengubah standar tata kelola perusahaan, menominasikan kandidat untuk dewan perusahaan, dan membatasi pembayaran CEO. Kebanyakan proposal pemegang saham tidak pernah mendapatkan surat suara proxy. Perwakilan perusahaan menghabiskan waktu dengan mereka yang mengusulkan langkah-langkah ini dan melihat apakah mereka dapat menegosiasikan perubahan yang memuaskan. Beberapa dianggap tidak relevan atau diberhentikan karena mengganggu bisnis biasa perusahaan.
Ketua SEC Jay Clayton mengatakan amendemen yang diusulkan "akan memfasilitasi keterlibatan konstruktif oleh pemegang saham jangka panjang dengan cara yang akan menguntungkan semua pemegang saham dan pasar modal publik kita." Lisa Woll, CEO US SIF: Forum untuk Investasi Berkelanjutan dan Bertanggung Jawab, tidak setuju, mengatakan bahwa proposal tersebut, “mentransfer kekuasaan kepada CEO dan manajemen perusahaan dengan mengorbankan pemegang saham mereka. Investor belum mencari perubahan ini; asosiasi perdagangan korporat memiliki. ”Misi US SIF adalah untuk mengubah praktik investasi menuju keberlanjutan, dengan fokus pada investasi jangka panjang dan generasi dampak sosial dan lingkungan yang positif.
Berapa Banyak Stok yang Anda Butuhkan untuk Mendapatkan Proposal di Surat Suara
Seperti aturan yang berlaku saat ini, kepemilikan saham minimum yang diperlukan untuk mengajukan resolusi pada pertemuan tahunan perusahaan adalah $ 2.000, yang harus diadakan setidaknya selama satu tahun. Tingkat kepemilikan ini terakhir diubah pada tahun 1999. SEC sebaliknya mengusulkan bahwa pemegang saham harus memiliki $ 25.000 dari saham perusahaan target untuk setidaknya satu tahun, kelipatan 12, 5 dibandingkan dengan angka saat ini, atau $ 15.000 untuk setidaknya dua tahun. Pemegang saham yang lebih kecil yang memiliki setidaknya $ 2.000 tetapi nilai saham perusahaan kurang dari $ 15.000 harus menunggu tiga tahun untuk mengajukan resolusi. Dari sudut pandang praktis, pemegang saham harus memiliki cukup untuk mencegah nilai holding turun di bawah ambang batas selama tahun sebelumnya untuk mengajukan proposal. Jika nilainya jatuh di bawah batas, masa tunggu dimulai lagi.
Aturan juga memiliki ketentuan untuk tingkat dukungan proposal pemegang saham yang tidak mengumpulkan mayoritas harus menang untuk dipertimbangkan pada pemungutan suara di masa depan. Proposal mengubah ambang batas ini dari 3 persen pada tahun pertama, 6 persen pada tahun kedua dan 10 persen pada tahun-tahun berikutnya menjadi 5 persen, 15 persen dan 25 persen. Proposal juga memungkinkan perusahaan untuk mengecualikan proposal di tahun-tahun mendatang jika yang menang 25-50 persen jika dukungan turun 10 persen dari tingkat tahun sebelumnya.
Seberapa Besar Masalah Proposal Pemegang Saham?
Berdasarkan perubahan besar yang diusulkan untuk aturan ini oleh SEC, orang akan berpikir bahwa saran pemegang saham telah menjadi masalah besar bagi perusahaan. Akan tetapi, US SIF's Woll, mengatakan bahwa rata-rata, hanya 13 persen dari perusahaan Russell 3000 yang menerima proposal pemegang saham dalam satu tahun antara 2004 dan 2017. Dengan kata lain, rata-rata perusahaan Russell 3000 menerima proposal sekali setiap 8 tahun. Data yang dikumpulkan oleh US SIF menunjukkan bahwa antara 2016 dan 2018, jumlah terbesar dari proposal pemegang saham terkait dengan akses proxy, yang mencakup nominasi untuk dewan direksi.
Sumber: Institut Investasi Berkelanjutan.
Menurut Kelompok Hak Pemegang Saham, sebuah asosiasi investor yang dibentuk pada tahun 2016 untuk membela hak-hak pemegang saham untuk terlibat dengan perusahaan publik mengenai masalah-masalah yang berkaitan dengan tata kelola dan penciptaan nilai jangka panjang yang terdiri dari sejumlah investasi berbasis agama dan kelompok aksi lingkungan, “Kebanyakan proposal pemegang saham berusaha untuk memperingatkan perusahaan dan investornya tentang masalah yang muncul yang relevan dengan keberlanjutan jangka panjang perusahaan, dan / atau untuk meningkatkan tata kelola, pengungkapan, manajemen risiko atau kinerja."
Roundtable Bisnis Mendukung Perubahan
Business Roundtable, grup yang sebelumnya diketuai oleh CEO JP Morgan & Chase Jamie Dimon, telah menjadi pendukung utama perubahan aturan ini. Kelompok ini awalnya mengajukan proposal untuk mengubah aturan proposal pemegang saham pada tahun 2014. Dalam sepucuk surat kepada SEC oleh John A. Hayes, Ketua Komite Tata Kelola Perusahaan di Business Roundtable, aturan pengiriman ulang saat ini, “berbuat sedikit untuk melindungi pemegang saham dan perusahaan dari biaya dan usaha yang tidak perlu. Selain itu, perubahan selama dekade terakhir dalam proses pemungutan suara proksi telah memperburuk ketidakefektifan Aturan Pengajuan Ulang, meningkatkan kemungkinan bahwa perusahaan akan diharuskan untuk berulang kali menyediakan, dan pemegang saham berulang kali meninjau dan memberikan suara, proposal yang tidak memiliki minat terhadap signifikan mayoritas pemegang saham."
Pada intinya, Business Roundtable percaya bahwa kemampuan pemegang saham untuk mengajukan inisiatif yang mungkin memerlukan pemungutan suara menyebabkan perusahaan menghabiskan waktu dan uang yang bisa lebih baik digunakan di tempat lain.
Komisaris SEC, Robert Jackson's Dissent
Komisaris SEC, Robert Jackson's Dissent
"Apa pun masalah yang mengganggu perusahaan Amerika saat ini, terlalu banyak pertanggungjawaban bukan salah satunya."
Komisaris SEC Robert Jackson, yang merupakan salah satu dari perbedaan pendapat, mengatakan dalam sebuah pernyataan dan dalam sebuah panggilan konferensi setelah pemungutan suara bahwa meskipun aturan yang ada dapat menggunakan beberapa pembaruan, proposal yang saat ini ditulis bukanlah jalan yang benar. Staf Jackson mempelajari jenis-jenis inisiatif investor yang akan dihapus dari surat suara proxy jika aturan baru disetujui, dan mencatat bahwa bukti menunjukkan bahwa perubahan yang diusulkan menghilangkan langkah-langkah akuntabilitas CEO utama dari surat suara. "Apa pun masalah yang mengganggu perusahaan Amerika saat ini, terlalu banyak pertanggungjawaban bukan salah satunya, " kata Jackson.
Amberjae Freeman, chief operating officer Etho Capital, yang menciptakan strategi indeks ekuitas publik yang memberikan kinerja keuangan yang didorong oleh efisiensi iklim, inovasi, diversifikasi, dan keberlanjutan lingkungan, sosial dan tata kelola (ESG) yang unggul, mengatakan bahwa aturan yang semula ditulis dirancang dirancang untuk melindungi investor dan untuk memungkinkan lebih banyak suara didengar. Dia percaya bahwa aktivisme pemegang saham adalah cara untuk menyeimbangkan fokus laba jangka pendek dari sebagian besar perusahaan publik dengan nilai jangka panjang. Freeman mengatakan, "Pemegang Saham harus dapat memunculkan masalah yang dapat mengurangi nilai pemegang saham jangka panjang." Freeman mengutip Adam Smith, yang pada tahun 1776 mengatakan dalam Sebuah Pertanyaan tentang Sifat dan Penyebab Kekayaan Bangsa:
Meskipun banyak kredit Adam Smith dengan mendefinisikan kapitalisme, Freeman melihat buku itu sebagai peringatan untuk mengawasi perilaku perusahaan agar tidak menyebabkan kerusakan.
Perubahan Sudah Berlaku Di Bawah Radar Menggunakan Buletin Legal
Bryan McGannon, Direktur Kebijakan dan Program untuk SIF AS, mencatat bahwa SEC telah membuat sejumlah perubahan di bawah radar menggunakan buletin hukum staf. Bulletin 14k, dikeluarkan pada 16 Oktober 2019, membahas inisiatif pemegang saham mana yang dapat diberhentikan karena termasuk dalam pengecualian “bisnis biasa”. Contoh-contoh yang tercantum dalam buletin melibatkan proposal perubahan iklim yang dibuat oleh pemegang saham, mengatakan bahwa satu yang menentukan target gas rumah kaca tertentu dianggap manajemen mikro, tetapi yang membuat pernyataan umum tentang mengurangi jejak karbon dapat diterima. "Proposal ini telah diizinkan dalam beberapa tahun terakhir, tetapi sekarang sedang dikecualikan berdasarkan buletin baru-baru ini, " kata McGannon. Tampaknya iklim umum terhadap keterlibatan pemegang saham semakin tidak bersahabat.
McGannon mengatakan bahwa sebagian besar inisiatif pemegang saham relatif pendek, dan tidak mengikat sebagian besar. Dia mengatakan bahwa proposal tersebut menciptakan sistem kepemilikan berjenjang, yang baru, dan membatasi proposal untuk investor individu. Di bawah aturan saat ini, beberapa investor dapat bersatu untuk mencapai tingkat kepemilikan yang diperlukan. "Segera setelah Anda mengambil agregat itu, Anda mengambil kekuatan pengajuan proposal dari kelompok agama dan klub investasi, " kata McGannon. Karena panduan SEC adalah bahwa seorang investor harus melakukan diversifikasi, seorang individu akan membutuhkan portofolio yang substansial untuk menampung $ 25.000 dalam satu posisi, termasuk penyangga yang harus disimpan agar tidak jatuh di bawah nilai ambang batas selama tahun tersebut.
Apa berikutnya?
Apa selanjutnya untuk proposal aturan ini? Seluruh proposal terdiri lebih dari 300 halaman, dan setelah itu diterbitkan dalam Daftar Federal, periode komentar publik 60 hari dimulai. McGannon mengatakan bahwa SIF AS berusaha untuk memperpanjang periode komentar karena dokumen tersebut berisi lebih dari 100 pertanyaan yang dapat dikomentari oleh siapa pun. Kami akan memperbarui artikel ini setelah aturan diterbitkan dan menyertakan tautan ke komentar.
Setelah periode komentar ditutup, staf SEC harus mempertimbangkan semua kiriman, kemudian menulis versi final aturan. Aturan yang diedit akan kembali ke SEC untuk pemungutan suara sebelum diberlakukan.
