Apa itu Reverse Triangular Merger?
Penggabungan segitiga terbalik adalah pembentukan perusahaan baru yang terjadi ketika perusahaan yang mengakuisisi membuat anak perusahaan, anak perusahaan membeli perusahaan sasaran dan anak perusahaan kemudian diserap oleh perusahaan sasaran. Penggabungan segitiga terbalik lebih mudah dilakukan daripada merger langsung karena anak perusahaan hanya memiliki satu pemegang saham - perusahaan yang mengakuisisi - dan perusahaan yang mengakuisisi dapat memperoleh kendali atas aset dan kontrak target yang tidak dapat dialihkan.
Penggabungan triangular terbalik, seperti merger langsung dan forward triangular merger, dapat dikenakan pajak atau tidak dapat diuangkan, tergantung pada bagaimana mereka dieksekusi dan faktor kompleks lainnya yang ditetapkan dalam Bagian 368 dari Internal Revenue Code. Jika tidak dapat dibatalkan, merger segitiga terbalik dianggap reorganisasi untuk tujuan pajak.
Penggabungan segitiga terbalik dapat dikualifikasikan sebagai reorganisasi bebas pajak ketika 80% saham penjual diakuisisi dengan saham voting pembeli; pertimbangan non-stok tidak boleh melebihi 20% dari total.
Memahami Merger Reverse Triangular
Dalam merger segitiga terbalik, pengakuisisi menciptakan anak perusahaan yang bergabung ke dalam entitas penjualan dan kemudian dilikuidasi, meninggalkan entitas penjualan sebagai entitas yang bertahan dan anak perusahaan dari pihak pengakuisisi. Saham pembeli kemudian dikeluarkan untuk pemegang saham penjual. Karena merger segitiga terbalik mempertahankan entitas penjual dan kontrak bisnisnya, merger segitiga terbalik lebih sering digunakan daripada merger segitiga.
Dalam merger segitiga terbalik, setidaknya 50% dari pembayaran adalah saham pihak pengakuisisi, dan pihak pengakuisisi memperoleh semua aset dan kewajiban penjual. Karena pihak pengakuisisi harus memenuhi aturan kebutuhan bonafide, apropriasi tahun fiskal dapat diwajibkan untuk dipenuhi hanya jika kebutuhan yang sah muncul pada tahun fiskal saat apropriasi dibuat.
Penggabungan segitiga terbalik adalah menarik ketika keberadaan penjual yang berkelanjutan diperlukan untuk alasan selain manfaat pajak, seperti hak yang berkaitan dengan waralaba, sewa atau kontrak, atau lisensi khusus yang dapat dipegang dan dimiliki hanya oleh penjual.
Karena pengakuisisi harus memenuhi kesinambungan aturan perusahaan bisnis, entitas harus melanjutkan bisnis perusahaan target atau menggunakan sebagian besar aset bisnis target di perusahaan. Pengakuisisi juga harus memenuhi kesinambungan aturan bunga, yang berarti merger dapat dilakukan dengan dasar bebas pajak jika pemegang saham perusahaan yang diakuisisi memiliki saham di perusahaan yang mengakuisisi. Selain itu, pihak pengakuisisi harus disetujui oleh dewan direksi dari kedua entitas.
