Apa itu Pengambilalihan?
Pengambilalihan perusahaan adalah transaksi bisnis kompleks yang berkaitan dengan satu perusahaan yang membeli perusahaan lain. Pengambilalihan sering terjadi karena sejumlah alasan logis, termasuk sinergi yang diantisipasi antara perusahaan yang mengakuisisi dan perusahaan target, potensi peningkatan pendapatan yang signifikan, kemungkinan mengurangi biaya operasi dan pertimbangan pajak yang menguntungkan.
Cara Kerja Takeover Bermusuhan
Di AS, sebagian besar pengambilalihan perusahaan bersifat ramah, artinya mayoritas pemegang saham utama mendukung akuisisi. Namun, pengambilalihan perusahaan terkadang bisa menjadi permusuhan. Pengambilalihan yang bermusuhan terjadi ketika satu bisnis memperoleh kendali atas perusahaan publik dengan persetujuan manajemen yang ada atau dewan direksi. Biasanya, perusahaan pembeli membeli persentase saham pengendali dari perusahaan target dan - bersama dengan saham pengendali - kekuatan untuk menentukan kebijakan perusahaan yang baru.
Ada tiga cara untuk mengambil alih perusahaan publik: akuisisi vertikal, akuisisi horizontal, dan akuisisi konglomerasi. Alasan utama untuk eksekusi akuisisi yang bermusuhan, setidaknya secara teori, adalah untuk menghapus manajemen atau dewan yang tidak efektif dan meningkatkan laba di masa depan.
Strategi untuk Menghindari Pengambilalihan yang Bermusuhan
Dengan pemikiran ini, beberapa strategi pertahanan dasar dapat digunakan oleh manajemen perusahaan target potensial untuk mencegah kemajuan akuisisi yang tidak diinginkan.
Pertahanan Pil Racun
Pertahanan pil racun pertama digunakan pada tahun 1982 ketika pengacara New York Martin Lipton meluncurkan rencana dividen waran; pertahanan ini lebih dikenal sebagai rencana hak pemegang saham. Pertahanan ini kontroversial, dan banyak negara telah membatasi penerapannya. Untuk menjalankan pil racun, perusahaan yang ditargetkan melarutkan sahamnya sedemikian rupa sehingga penawar yang bermusuhan tidak dapat memperoleh saham pengendali tanpa mengeluarkan biaya besar.
Versi pil "flip-in" memungkinkan perusahaan untuk menerbitkan saham pilihan yang hanya dibeli oleh pemegang saham yang ada, menipiskan potensi pembelian penawar yang bermusuhan. Pil "Flip-over" memungkinkan pemegang saham yang ada untuk membeli saham perusahaan yang diakuisisi dengan harga diskon signifikan membuat transaksi pengambilalihan lebih tidak menarik dan mahal.
Strategi seperti itu diterapkan kembali pada tahun 2012 ketika Carl Icahn mengumumkan bahwa ia telah membeli hampir 10 persen saham Netflix dalam upaya untuk mengambil alih perusahaan. Dewan Netflix menanggapi dengan melembagakan rencana hak-pemegang saham untuk membuat upaya pengambilalihan yang terlalu mahal. Persyaratan rencana menyatakan bahwa jika ada yang membeli 10 persen atau lebih dari perusahaan, dewan akan mengizinkan pemegang sahamnya untuk membeli saham yang baru dikeluarkan di perusahaan dengan diskon, melemahkan saham dari setiap raiders perusahaan yang akan menjadi dan membuat pengambilalihan hampir tidak mungkin tanpa persetujuan dari target pengambilalihan.
Dewan Pertahanan terhuyung
Sebuah perusahaan dapat memisahkan dewan direksinya ke dalam kelompok-kelompok yang berbeda dan hanya menyerahkan segelintir untuk dipilih kembali pada satu rapat. Papan staggers ini berubah seiring waktu, sehingga sangat memakan waktu bagi seluruh dewan untuk dipilih.
Pertahanan Ksatria Putih
Jika suatu dewan merasa seperti itu tidak dapat secara wajar mencegah pengambilalihan yang bermusuhan, itu mungkin mencari perusahaan yang lebih bersahabat untuk masuk dan membeli saham pengendali sebelum penawar yang bermusuhan. Ini adalah pertahanan ksatria putih. Jika putus asa, dewan yang terancam dapat menjual aset utama dan mengurangi operasi, berharap membuat perusahaan kurang menarik bagi penawar.
Biasanya, ksatria putih setuju untuk membayar premi di atas tawaran pengakuisisi untuk membeli saham perusahaan target, atau ksatria putih setuju untuk merestrukturisasi perusahaan target setelah akuisisi diselesaikan dengan cara yang didukung oleh manajemen perusahaan target.
Dua contoh klasik keterlibatan ksatria putih dalam proses pengambilalihan perusahaan termasuk Pembelian PNC Financial Services (PNC) dari National City Corporation pada 2008 untuk membantu perusahaan bertahan selama krisis pinjaman hipotek subprime, dan Fiat (FCAU) mengambil alih Chrysler pada tahun 2009 untuk menyelamatkannya dari likuidasi.
Pertahanan Greenmail
Greenmail mengacu pada pembelian kembali yang ditargetkan, di mana perusahaan membeli sejumlah sahamnya sendiri dari investor individu, biasanya dengan premi yang substansial. Premi ini dapat dianggap sebagai pembayaran kepada pengakuisisi potensial untuk menghilangkan upaya pengambilalihan yang tidak ramah.
Salah satu kejadian yang diterapkan pertama dari konsep ini adalah pada bulan Juli 1979, ketika Carl Icahn membeli 9, 9 persen saham Saxon Industries untuk $ 7, 21 per saham. Selanjutnya, Saxon dipaksa untuk membeli kembali sahamnya sendiri di $ 10, 50 per saham untuk melepas aktivitas pengambilalihan perusahaan.
Sementara proses anti-pengambilalihan greenmail efektif, beberapa perusahaan, seperti Lockheed Martin (LMT), telah menerapkan ketentuan anti-greenmail di piagam perusahaan mereka. Selama bertahun-tahun, greenmail telah berkurang penggunaannya karena pajak capital gain yang sekarang dikenakan pada keuntungan yang diperoleh dari taktik pengambilalihan yang bermusuhan tersebut.
Saham Dengan Hak Pilih Diferensial
Garis pertahanan preemptive terhadap pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan adalah untuk membentuk sekuritas saham yang memiliki hak suara diferensial (DVR). Saham dengan jenis ketentuan ini memberikan lebih sedikit hak suara kepada pemegang saham. Sebagai contoh, pemegang sekuritas jenis ini mungkin perlu memiliki 100 saham untuk dapat memberikan satu suara.
Menetapkan Rencana Kepemilikan Saham Karyawan
Garis pertahanan preemptive lain terhadap pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan adalah untuk membuat rencana kepemilikan saham karyawan (ESOP). ESOP adalah program pensiun berkualifikasi pajak yang menawarkan penghematan pajak untuk perusahaan dan pemegang sahamnya. Dengan mendirikan ESOP, karyawan perusahaan memegang kepemilikan di perusahaan. Pada gilirannya, ini berarti bahwa persentase yang lebih besar dari perusahaan kemungkinan akan dimiliki oleh orang-orang yang akan memilih sehubungan dengan pandangan manajemen perusahaan target daripada dengan kepentingan pengakuisisi potensial.
Bagaimana Undang-Undang Williams Mempengaruhi Pengambilalihan yang Bermusuhan
Upaya bermusuhan untuk mengambil alih perusahaan biasanya terjadi ketika calon pengakuisisi melakukan penawaran tender, atau penawaran langsung, kepada pemegang saham perusahaan target. Proses ini terjadi atas oposisi dari manajemen perusahaan target, dan biasanya menyebabkan ketegangan yang signifikan antara manajemen perusahaan target dan akuisisi.
Menanggapi praktik tersebut, Kongres meloloskan Undang-Undang Williams untuk menawarkan pengungkapan penuh dan adil kepada pemegang saham perusahaan target potensial, dan untuk membangun mekanisme yang memberikan waktu tambahan bagi perusahaan yang mengakuisisi untuk menjelaskan tujuan akuisisi.
Undang-Undang Williams mewajibkan perusahaan pengakuisisi untuk mengungkapkan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa sumber dana yang akan digunakan untuk menyelesaikan akuisisi, tujuan untuk penawaran yang dibuat, rencana yang akan diakuisisi oleh pengakuisisi jika berhasil dalam akuisisi, dan kontrak atau pemahaman apa pun tentang perusahaan sasaran. Sementara UU Williams dirancang untuk membuat proses pengambilalihan perusahaan lebih tertib, peningkatan penggunaan sekuritas derivatif telah membuat UU tersebut menjadi mekanisme pertahanan yang kurang bermanfaat. Akibatnya, berbagai jenis strategi pertahanan perusahaan perlu dipertimbangkan oleh manajemen perusahaan yang kemungkinan akan ditargetkan untuk diakuisisi.
Garis bawah
Perusahaan memiliki banyak mekanisme pertahanan pengambilalihan yang bermusuhan yang mereka miliki. Mengingat tingkat pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan yang telah terjadi di AS selama bertahun-tahun, mungkin lebih bijaksana bagi manajemen untuk menerapkan mekanisme pengambilalihan perusahaan preemptive, bahkan jika perusahaan mereka saat ini tidak dipertimbangkan untuk diakuisisi. Kebijakan semacam itu harus dikejar secara serius oleh perusahaan yang memiliki neraca yang dikapitalisasi dengan baik, laporan pendapatan konservatif yang menunjukkan profitabilitas tinggi, laporan arus kas yang menarik dan pangsa pasar yang besar atau sedang tumbuh untuk produk atau layanannya.
Selain itu, jika perusahaan menunjukkan hambatan yang signifikan untuk masuk, kurangnya persaingan persaingan dalam industri, ancaman minimal dari produk atau layanan pengganti, daya tawar minimal pembeli dan daya tawar minimum pemasok, kasus untuk menerapkan permusuhan permusuhan awal strategi sambil mengembangkan pemahaman menyeluruh tentang mekanisme pertahanan pengambilalihan yang responsif sangat disarankan.
