Apa itu Pengambilalihan yang Bermusuhan?
Pengambilalihan yang bermusuhan adalah akuisisi satu perusahaan (disebut perusahaan target) oleh perusahaan lain (disebut pengakuisisi) yang dicapai dengan langsung ke pemegang saham perusahaan atau berjuang untuk mengganti manajemen untuk mendapatkan akuisisi disetujui. Pengambilalihan yang bermusuhan dapat dilakukan melalui penawaran tender atau pertarungan proxy.
Karakteristik utama dari pengambilalihan yang bermusuhan adalah bahwa manajemen perusahaan target tidak ingin kesepakatan itu tercapai. Terkadang manajemen perusahaan akan bertahan melawan pengambilalihan yang tidak diinginkan dengan menggunakan beberapa strategi kontroversial, seperti pil racun, pertahanan permata-permata, parasut emas atau pertahanan Pac-Man.
Pengambilalihan yang bermusuhan
Memahami Pengambilalihan yang Bermusuhan
Tawaran pengambilalihan yang bermusuhan terjadi ketika suatu entitas berusaha untuk mengambil kendali atas suatu perusahaan tanpa persetujuan atau kerja sama dewan direksi perusahaan target. Sebagai pengganti persetujuan dewan perusahaan target, calon pengakuisisi kemudian dapat mengeluarkan penawaran tender, melakukan perlawanan proksi atau upaya untuk membeli saham perusahaan yang diperlukan di pasar terbuka. Untuk mencegah pengambilalihan yang tidak diinginkan, manajemen perusahaan target mungkin memiliki pertahanan preemptive di tempat, atau mungkin menggunakan pertahanan reaktif untuk melawan balik.
Faktor-faktor yang berperan dalam pengambilalihan yang bermusuhan dari sisi akuisisi seringkali bertepatan dengan faktor-faktor dari pengambilalihan lainnya, seperti meyakini bahwa suatu perusahaan mungkin secara undervalued secara signifikan atau menginginkan akses ke merek, operasi, teknologi, atau pijakan industri perusahaan. Pengambilalihan yang bermusuhan mungkin juga merupakan langkah strategis oleh aktivis investor yang ingin melakukan perubahan pada operasi perusahaan.
Pengambilan Permusuhan melalui Penawaran Tender dan Perkelahian Proksi
Ketika sebuah perusahaan, seorang investor atau sekelompok investor membuat penawaran tender untuk membeli saham perusahaan lain dengan harga premium di atas nilai pasar saat ini, dewan direksi mungkin menolak tawaran tersebut. Perusahaan yang mengakuisisi dapat menerima tawaran itu secara langsung kepada pemegang saham, yang dapat memilih untuk menerimanya jika memiliki premi yang cukup untuk nilai pasar atau jika mereka tidak puas dengan manajemen saat ini. Penjualan saham hanya terjadi jika sejumlah pemegang saham, biasanya mayoritas, setuju untuk menerima penawaran. Undang-Undang Williams 1968 mengatur penawaran tender dan mensyaratkan pengungkapan semua penawaran tender tunai.
Dalam pertarungan proxy, kelompok pemegang saham yang berlawanan membujuk pemegang saham lain untuk mengizinkan mereka menggunakan suara proxy saham mereka. Jika perusahaan yang membuat penawaran pengambilalihan yang bermusuhan memperoleh cukup proxy, mereka dapat menggunakannya untuk memilih untuk menerima penawaran.
Pelanggaran Preemptive
Untuk melindungi dari pengambilalihan yang bermusuhan, perusahaan dapat membuat saham dengan hak suara diferensial (DVR), di mana saham dengan hak suara lebih sedikit membayar dividen yang lebih tinggi. Ini membuat saham dengan kekuatan suara yang lebih rendah menjadi investasi yang menarik sementara membuatnya lebih sulit untuk menghasilkan suara yang dibutuhkan untuk pengambilalihan yang bermusuhan jika manajemen memiliki porsi saham yang cukup besar dengan kekuatan suara yang lebih banyak. Pertahanan lain adalah untuk membentuk program kepemilikan saham karyawan (ESOP), yang merupakan rencana kualifikasi pajak di mana karyawan memiliki kepentingan substansial dalam perusahaan. Karyawan mungkin lebih cenderung memilih dengan manajemen, itulah sebabnya ini bisa menjadi pertahanan yang sukses. Dalam pertahanan permata mahkota, ketentuan peraturan perusahaan mengharuskan penjualan aset yang paling berharga jika ada pengambilalihan yang bermusuhan, sehingga membuatnya kurang menarik sebagai peluang pengambilalihan.
Pertahanan Reaktif
Secara resmi dikenal sebagai rencana hak pemegang saham, pertahanan pil racun memungkinkan pemegang saham yang ada untuk membeli saham yang baru diterbitkan dengan diskon jika satu pemegang saham telah membeli lebih dari persentase yang ditentukan dari stok; pembeli yang memicu pembelaan tidak termasuk dalam diskon. Istilah ini sering digunakan secara luas untuk mencakup berbagai pertahanan, termasuk menerbitkan kedua utang tambahan untuk membuat target kurang menarik dan opsi saham untuk karyawan yang mendukung merger.
Pil orang menyediakan pengunduran diri personil kunci dalam kasus pengambilalihan yang bermusuhan, sementara pertahanan Pac-Man memiliki perusahaan target secara agresif membeli saham di perusahaan yang mencoba mengambil alih.
Contoh Dunia Nyata
Pengambilalihan yang bermusuhan bisa menjadi proses yang sulit dan panjang dan upaya seringkali berakhir tidak berhasil. Pada tahun 2011, misalnya, investor aktivis miliarder Carl Icahn mencoba tiga tawaran terpisah untuk memperoleh raksasa barang-barang rumah tangga Clorox, yang menolak masing-masing dan memperkenalkan rencana hak pemegang saham baru dalam pembelaannya. Dewan Clorox bahkan mengesampingkan upaya perlawanan proksi Icahn, dan upaya akhirnya berakhir dalam beberapa bulan tanpa pengambilalihan. Contoh klasik lain yang menjadi bencana adalah kegagalan pengambilalihan Getty Oil.
