Anda dapat belajar banyak dari melihat pengungkapan yang dibuat tentang dewan direksi perusahaan dalam laporan tahunannya, tetapi butuh waktu dan pengetahuan untuk mengambil petunjuk pada tingkat kualitas tata kelola perusahaan sebagaimana tercermin dalam komposisi dan tanggung jawab dewan direksi.
Secara teori, dewan bertanggung jawab kepada pemegang saham dan seharusnya mengatur manajemen perusahaan. (Untuk lebih lanjut, lihat "Bagaimana Para Pemegang Saham Perusahaan Mempengaruhi Dewan Direksinya?"). Namun dalam banyak kasus, dewan telah menjadi pelayan kepala eksekutif (CEO), yang biasanya juga menjadi ketua dewan.
Peran dewan direksi semakin mendapat sorotan sehubungan dengan skandal perusahaan seperti yang terjadi di Enron, WorldCom, dan HealthSouth, di mana para direktur gagal bertindak untuk kepentingan terbaik para investor. Meskipun Sarbanes-Oxley Act tahun 2002 membuat perusahaan lebih bertanggung jawab, investor tetap harus memperhatikan apa yang dilakukan dewan direksi perusahaan. Di sini kami akan menunjukkan kepada Anda apa yang dapat disampaikan oleh dewan direktur tentang bagaimana perusahaan dijalankan.
Daftar Periksa
Menurut artikel 27 Oktober 2003, Wall Street Journal , daftar periksa dikembangkan oleh Corporate Library untuk membantu investor mengevaluasi objektivitas dan efektivitas papan. Menurut daftar periksa ini, investor harus memeriksa:
1. Ukuran Dewan
Tidak ada kesepakatan universal tentang ukuran optimal dewan direksi. Sejumlah besar anggota mewakili tantangan dalam hal menggunakannya secara efektif dan / atau memiliki partisipasi individu yang berarti. Menurut studi Perpustakaan Perusahaan, ukuran papan rata-rata adalah 9, 2 anggota, dan sebagian besar dewan berkisar antara 3 hingga 31 anggota. Beberapa analis berpendapat ukuran ideal adalah tujuh.
Selain itu, dua komite dewan penting harus terdiri dari anggota independen:
- Komite kompensasi Komite audit
Jumlah minimum untuk setiap komite adalah tiga. Ini berarti bahwa minimal enam anggota dewan diperlukan sehingga tidak ada seorang pun di lebih dari satu komite. Memiliki anggota yang melakukan tugas ganda dapat membahayakan tembok penting antara audit dan kompensasi, yang membantu menghindari konflik kepentingan. Anggota yang bertugas di beberapa dewan lainnya mungkin tidak menyediakan waktu yang memadai untuk tanggung jawab mereka.
Anggota ketujuh adalah ketua dewan. Adalah tanggung jawab ketua untuk memastikan dewan berfungsi dengan baik, dan CEO memenuhi tugasnya dan mengikuti arahan dewan. Konflik kepentingan dibuat jika CEO juga adalah ketua dewan.
Untuk staf komite tambahan, seperti pencalonan atau pemerintahan, orang tambahan mungkin diperlukan. Namun, memiliki lebih dari sembilan anggota dapat membuat dewan terlalu besar untuk berfungsi secara efektif.
2. Tingkat Kemandirian: Orang Dalam dan Orang Luar
Atribut utama dari dewan yang efektif adalah dewan terdiri dari mayoritas orang luar yang independen. Meskipun tidak selalu benar, dewan dengan mayoritas orang dalam sering dianggap ditumpuk dengan penjilat, terutama dalam kasus di mana CEO juga menjadi ketua dewan.
Orang luar adalah seseorang yang tidak pernah bekerja di perusahaan, tidak berhubungan dengan karyawan kunci dan tidak pernah bekerja untuk pemasok utama, pelanggan atau penyedia layanan perusahaan, seperti pengacara, akuntan, konsultan, bankir investasi, dll. Sementara definisi orang luar independen ini jelas, Anda akan terkejut dengan banyaknya kesalahan penerapannya. Terlalu sering, label "orang luar" diberikan kepada pensiunan CEO atau kerabat ketika orang tersebut adalah orang dalam dengan konflik kepentingan.
Artikel Wall Street Journal menemukan bahwa direksi luar yang independen terdiri dari 66% dari semua dewan dan 72% dari dewan Standard & Poor's (S&P). Semakin besar jumlah anggota dewan di luar, semakin baik. Ini membuat dewan lebih independen dan memungkinkannya untuk memberikan tingkat tata kelola perusahaan yang lebih tinggi kepada pemegang saham, terutama jika posisi ketua dewan dipisahkan dari CEO dan dipegang oleh orang luar.
3. Komite
Ada empat komite dewan penting: eksekutif, audit, kompensasi, dan pencalonan. Mungkin ada lebih banyak komite tergantung pada filosofi perusahaan, yang ditentukan oleh komite etika dan keadaan khusus yang berkaitan dengan lini bisnis perusahaan tertentu. Mari kita lihat lebih dekat empat komite utama:
- Komite Eksekutif terdiri dari sejumlah kecil anggota dewan yang mudah diakses dan dengan mudah diadakan, untuk memutuskan hal-hal yang harus dipertimbangkan dewan yang harus diputuskan dengan segera, seperti pertemuan triwulanan. Proses komite eksekutif selalu dilaporkan dan ditinjau oleh dewan penuh. Sama seperti dengan dewan penuh, investor harus lebih memilih direktur independen yang membentuk mayoritas komite eksekutif. Komite Audit bekerja dengan auditor untuk memastikan bahwa pembukuannya benar dan tidak ada konflik kepentingan antara auditor dan perusahaan konsultan lain yang dipekerjakan oleh perusahaan. Idealnya, ketua komite audit adalah Akuntan Publik Bersertifikat (CPA). Seringkali, CPA tidak ada di komite audit, apalagi di dewan. New York Stock Exchange (NYSE) mensyaratkan bahwa komite audit termasuk ahli keuangan, tetapi kualifikasi ini biasanya dipenuhi oleh seorang pensiunan bankir, meskipun kemampuan orang itu untuk menangkap penipuan mungkin dipertanyakan. Komite audit harus bertemu setidaknya empat kali setahun untuk meninjau audit terbaru. Pertemuan tambahan harus diadakan jika masalah lain perlu ditangani. Komite Kompensasi bertanggung jawab untuk menetapkan gaji eksekutif puncak. Tampaknya jelas bahwa CEO atau orang lain dengan konflik kepentingan tidak boleh berada di komite ini, tetapi Anda akan terkejut dengan jumlah perusahaan yang mengizinkan hal itu. Penting untuk memeriksa apakah anggota dewan kompensasi juga berada di komite kompensasi perusahaan lain karena potensi konflik kepentingan. Komite kompensasi harus bertemu setidaknya dua kali setahun. Hanya memiliki satu pertemuan dapat menjadi tanda bahwa komite bertemu untuk menyetujui paket pembayaran yang dibuat oleh CEO atau konsultan tanpa banyak perdebatan. Komite Nominasi bertanggung jawab untuk mencalonkan orang ke dewan. Proses pencalonan harus bertujuan untuk membawa orang-orang dengan kemandirian dan keterampilan yang saat ini kurang di papan tulis.
4. Komitmen dan Kendala Waktu Lainnya
Jumlah dewan dan komite yang menjadi anggota dewan merupakan pertimbangan utama ketika menilai keefektifan anggota.
Bagan berikut dari survei menunjukkan komitmen waktu anggota dewan dari 1.700 perusahaan publik AS terbesar, menurut data penelitian tahun 2003. Ini menunjukkan bahwa mayoritas anggota dewan duduk di tidak lebih dari tiga dewan. Apa yang tidak ditentukan oleh data ini adalah jumlah komite yang dimiliki orang-orang ini.
Anda akan sering menemukan bahwa anggota dewan independen bertugas di komite audit dan kompensasi dan juga di tiga atau lebih dewan lainnya. Anda harus bertanya-tanya berapa banyak waktu yang dapat dihabiskan seorang anggota dewan untuk bisnis perusahaan jika orang itu ada di banyak dewan. Situasi ini juga menimbulkan pertanyaan tentang pasokan direktur luar independen. Apakah orang-orang ini melakukan tugas ganda karena kurangnya orang luar yang memenuhi syarat?
5. Transaksi Terkait
Perusahaan harus mengungkapkan transaksi dengan eksekutif dan direktur dalam catatan keuangan berjudul "Transaksi Terkait." Ini mengungkapkan tindakan atau hubungan yang menyebabkan konflik kepentingan, seperti melakukan bisnis dengan perusahaan direktur atau memiliki kerabat CEO yang menerima biaya profesional dari perusahaan. Untuk bacaan terkait, lihat "Daftar Periksa Investor Untuk Catatan Kaki Keuangan" dan "Catatan Kaki: Tanda Peringatan Dini untuk Investor."
Garis bawah
Komposisi dan kinerja dewan direksi mengatakan banyak tentang tanggung jawabnya kepada pemegang saham perusahaan. Dewan kehilangan kredibilitas jika kekurangan materi dalam daftar periksa ini membahayakan objektivitas dan independensinya. Praktik tata kelola yang kurang baik melayani investor dengan buruk.
