Apa Tugas Perawatan?
Tugas perawatan mengacu pada tanggung jawab fidusia yang dipegang oleh direktur perusahaan yang mengharuskan mereka untuk memenuhi standar perawatan tertentu. Tugas ini — yang bersifat etis dan legal — mengharuskan mereka untuk membuat keputusan dengan itikad baik dan dengan cara yang cukup bijaksana. Orang-orang ini diharuskan untuk sangat berhati-hati dalam membuat keputusan bisnis untuk memenuhi kewajiban fidusia mereka.
Pengambilan Kunci
- Tugas perawatan adalah tanggung jawab fidusia yang dipegang oleh direktur perusahaan yang mengharuskan mereka untuk memenuhi standar perawatan tertentu. Tugas mengharuskan mereka untuk membuat keputusan dengan itikad baik dan dengan cara yang cukup bijaksana. Tugas perawatan juga berlaku untuk peran lain dalam industri keuangan termasuk akuntan, auditor, dan produsen. Kegagalan untuk menegakkan tugas perawatan dapat mengakibatkan tindakan hukum oleh pemegang saham atau klien.
Memahami Tugas Perawatan
Tugas perawatan sering kali merupakan tanggung jawab implisit yang muncul dengan menjadi direktur perusahaan, tetapi juga dapat menjadi bagian dari kontrak tertulis. Tugas ini mengharuskan mereka untuk membuat keputusan yang secara finansial, etis, dan legal. Keputusan ini harus diambil setelah memperhitungkan semua informasi yang tersedia. Direksi harus bertindak secara bijaksana yang mempromosikan kepentingan terbaik perusahaan.
Karena itu, tugas perawatan dapat diringkas sebagai persyaratan bahwa direksi hadir, diinformasikan, dan dilibatkan. Mereka harus menggunakan penilaian yang baik dan independen, berkonsultasi dengan para ahli untuk saran dan informasi tepercaya mereka, merujuk pada risalah rapat. Mereka juga harus mengikuti perkembangan hukum, tata kelola yang baik, dan praktik terbaik yang memengaruhi perusahaan mereka. Direksi juga harus menjadwalkan dan bersiap untuk membahas dan meninjau hal-hal seperti masalah anggaran, kompensasi eksekutif, kepatuhan hukum, dan arahan strategis.
Bersamaan dengan tugas perawatan, tugas fidusia utama lainnya adalah tugas kesetiaan. Tugas ini mengharuskan direktur perusahaan untuk menempatkan kepentingan fidusia perusahaan di atas kepentingan mereka sendiri, dan untuk mengungkap konflik kepentingan.
Tugas perawatan juga berlaku untuk peran lain dalam industri keuangan. Akuntan dan auditor terikat dan bertanggung jawab untuk kepentingan terbaik klien mereka. Produsen bertanggung jawab atas keselamatan konsumen dengan produk yang mereka buat dan pasarkan.
Tugas perawatan juga berlaku untuk orang lain dalam industri keuangan seperti akuntan, auditor, dan produsen.
Pertimbangan Khusus
Kegagalan untuk menegakkan tugas perawatan dapat mengakibatkan tindakan hukum dibawa oleh pemegang saham atau klien karena kelalaian. Pengadilan pada umumnya tidak memutuskan apakah keputusan bisnis itu suara atau tidak dalam kasus direktur perusahaan. Ini dikenal sebagai aturan penilaian bisnis, yang berarti pengadilan biasanya tunduk pada penilaian eksekutif perusahaan. Sebaliknya, fokus utama mereka adalah menilai apakah para direktur:
- Memenuhi kewajiban perawatan mereka dengan bertindak dengan cara yang cukup bijaksana ketika mengambil keputusan demi kepentingan terbaik perusahaan. Melakukan uji tuntas yang memadai, atau dikenal sebagai perawatan biasa. Ditempa dengan itikad baik. Tidak menyia-nyiakan aset atau sumber daya perusahaan membayar lebih untuk barang, properti, atau tenaga kerja.
Mengingat bahwa pengadilan cenderung tunduk pada penilaian eksekutif, bisa sangat sulit untuk membuktikan pelanggaran tugas perawatan. Bahkan, dalam Brehm v. Eisner, Mahkamah Agung Delaware menemukan bahwa aturan penilaian bisnis melindungi dewan Walt Disney setelah memberikan $ 150 juta sebagai pembayaran kepada Michael S. Ovitz hanya untuk 14 bulan kerja sebagai bagian dari penghentian tanpa kesalahan dari perjanjian kerjanya. Pengadilan menemukan bahwa dewan perusahaan melakukan penilaian bisnis yang buruk tetapi dilindungi oleh persyaratan prosedural oleh fakta bahwa mereka berkonsultasi dengan seorang ahli sebelum mengizinkan pesangon Ovitz. Keputusan itu memperkuat keyakinan bahwa hanya ada sedikit pemegang saham yang dapat dilakukan untuk meminta pertanggungjawaban direktur.
Contoh Tugas Perawatan
Anggaplah perusahaan publik, PubCo, melakukan akuisisi besar terhadap perusahaan saingannya, ABC Holdings, yang secara efektif menggandakan ukurannya. Reaksi pasar, dilihat dari penurunan harga saham PubCo setelah akuisisi diumumkan, adalah bahwa PubCo membayar terlalu banyak untuk ABC Holdings. Manajemen PubCo awalnya sangat yakin bahwa akuisisi ini akan menambah pendapatan. Tetapi beberapa bulan setelah kesepakatan ditutup, PubCo mengumumkan bahwa manajemen ABC terlibat dalam penipuan akuntansi yang secara besar-besaran meningkatkan pendapatan dan profitabilitasnya. Meskipun manajemen PubCo menyatakan bahwa mereka tidak memiliki firasat apa pun tidak beres di ABC, saham PubCo jatuh 30% dan pemegang saham meluncurkan gugatan class action terhadap direktur PubCo.
Sebagian besar kasus diselesaikan di luar pengadilan. Tetapi dalam situasi seperti itu, jika kasus ini dibawa ke pengadilan, pengadilan tidak akan memutuskan apakah PubCo membayar terlalu banyak untuk ABC. Sebaliknya, itu akan menilai apakah dewan direksi PubCo melakukan uji tuntas mereka pada ABC dan bertindak dengan itikad baik. Fakta bahwa para direktur gagal mendeteksi kecurangan akuntansi di ABC tidak selalu merupakan pelanggaran terhadap tugas perawatan. Tetapi jika direktur PubCo menyadarinya dan memilih untuk tetap melanjutkan dengan akuisisi, ini bisa ditafsirkan sebagai pelanggaran tugas.
