Apa itu Reverse Morris Trust?
Reverse Morris trust (RMT) adalah strategi pengoptimalan pajak di mana perusahaan yang ingin melakukan spin-off dan kemudian menjual aset kepada pihak yang berkepentingan dapat melakukannya sambil menghindari pajak atas setiap keuntungan dari pelepasan aset tersebut.
Kepercayaan Morris terbalik adalah suatu bentuk organisasi yang memungkinkan suatu entitas untuk menggabungkan anak perusahaan yang dipisahkan dengan merger strategis atau kombinasi dengan perusahaan lain yang bebas pajak, dengan ketentuan bahwa semua persyaratan hukum untuk pemintalan dipenuhi. Untuk membentuk kepercayaan Morris terbalik, perusahaan induk harus terlebih dahulu memisahkan anak perusahaan atau aset lain yang tidak diinginkan menjadi perusahaan terpisah, yang kemudian digabungkan atau digabungkan dengan perusahaan yang tertarik untuk memperoleh aset tersebut.
Pengambilan Kunci
- Reverse Morris trust (RMT) memungkinkan perusahaan untuk melakukan spin-off dan menjual aset sambil menghindari pajak. Reverse Morris Trust dimulai dengan perusahaan induk yang ingin menjual aset ke perusahaan pihak ketiga. Setelah reverse Morris trust terbentuk, pemegang saham dari perusahaan asli memiliki setidaknya 50, 1% saham dengan suara dan nilai perusahaan gabungan atau merger.
Bagaimana Reverse Morris Trust Bekerja
Reverse Morris trust berasal sebagai hasil dari keputusan 1966 dalam gugatan terhadap Internal Revenue Service (lihat CIR v. Morris Trust), yang menciptakan celah pajak untuk menghindari pajak ketika menjual aset yang tidak diinginkan.
Kepercayaan Morris sebaliknya dimulai dengan perusahaan induk yang ingin menjual aset ke perusahaan pihak ketiga. Perusahaan induk kemudian menciptakan anak perusahaan, dan anak perusahaan itu dan perusahaan pihak ketiga bergabung untuk menciptakan perusahaan yang tidak terkait. Perusahaan yang tidak terkait kemudian menerbitkan saham kepada pemegang saham perusahaan induk asli. Jika para pemegang saham mengendalikan setidaknya 50, 1% dari hak suara dan nilai ekonomi di perusahaan yang tidak terkait, kebalikan dari Morris Trust selesai. Perusahaan induk telah secara efektif mentransfer aset, bebas pajak, ke perusahaan pihak ketiga.
Fitur utama untuk mempertahankan status bebas pajak dari kepercayaan Morris terbalik adalah bahwa setelah pembentukannya, pemegang saham dari perusahaan induk asli memiliki setidaknya 50, 1% saham dengan suara dan nilai perusahaan gabungan atau merger. Hal ini membuat kepercayaan Morris sebaliknya hanya menarik untuk perusahaan pihak ketiga yang ukurannya sama atau lebih kecil dari anak perusahaan yang dipintal.
Selain itu, perusahaan pihak ketiga dalam kebalikan kepercayaan Morris memiliki lebih banyak fleksibilitas dalam memperoleh kendali atas dewan direksi dan menunjuk manajemen senior, meskipun ada saham yang tidak mengendalikan kepercayaan.
Perbedaan antara kepercayaan Morris dan kepercayaan Morris terbalik adalah bahwa dalam kepercayaan Morris, perusahaan induk bergabung dengan perusahaan target dan tidak ada anak perusahaan yang dibuat.
Contoh dari Reverse Morris Trust
Perusahaan telekomunikasi yang ingin menjual telepon rumah lama ke perusahaan kecil di daerah pedesaan dapat menggunakan teknik ini. Perusahaan telekomunikasi mungkin tidak ingin menghabiskan waktu atau sumber daya untuk meningkatkan jalur-jalur tersebut ke jalur broadband atau serat optik, sehingga mereka dapat menjual aset-aset tersebut menggunakan transfer yang efisien pajak ini.
Pada 2007, Verizon Communications mengumumkan rencana penjualan operasi daratnya di jalur tertentu di wilayah Timur Laut ke FairPoint Communications. Untuk memenuhi kualifikasi transaksi bebas pajak, Verizon mentransfer aset operasi darat yang tidak diinginkan ke anak perusahaan yang terpisah dan membagikan sahamnya kepada pemegang saham yang ada.
Kemudian, Verizon menyelesaikan reorganisasi trust Morris terbalik dengan FairPoint, di mana pemegang saham Verizon asli memiliki saham mayoritas di perusahaan yang baru bergabung, sementara manajemen asli FairPoint menjalankan perusahaan baru.
