Merger balik adalah cara bagi perusahaan swasta untuk go public dan walaupun mereka bisa menjadi peluang yang bagus bagi investor, ada kontra di samping pro.
Pengambilan Kunci
- Merger terbalik adalah opsi strategis yang menarik bagi manajer perusahaan swasta untuk mendapatkan status perusahaan publik. Ini adalah alternatif yang lebih memakan waktu dan lebih murah daripada IPO konvensional. Sebagai perusahaan publik, manajemen dapat menikmati fleksibilitas yang lebih besar dalam hal pendanaan alternatif, dan investor perusahaan juga dapat menikmati likuiditas yang lebih besar. Manajer harus menyadari beban kepatuhan tambahan yang dihadapi oleh perusahaan publik, dan memastikan bahwa waktu dan energi yang cukup terus berlanjut. dikhususkan untuk menjalankan dan menumbuhkan bisnis. Ini membutuhkan menjadi perusahaan yang kuat dengan prospek yang kuat untuk menarik cakupan analis yang cukup, serta minat investor prospektif. Menarik elemen-elemen ini dapat meningkatkan nilai saham dan likuiditasnya bagi pemegang saham.
Reverse Mergers: Suatu Tinjauan
Reverse merger biasanya melalui proses yang lebih sederhana, lebih pendek, dan lebih murah daripada proses penawaran umum perdana (IPO) konvensional, di mana perusahaan swasta menyewa bank investasi untuk menjamin dan menerbitkan saham entitas publik yang akan segera menjadi yang baru. Mereka juga sering disebut sebagai pengambilalihan terbalik atau IPO terbalik.
Selain dari mengajukan dokumen pengaturan dan membantu pihak berwenang meninjau kesepakatan, bank juga membantu untuk membangun minat pada saham dan memberikan saran tentang harga awal yang tepat. IPO tradisional harus menggabungkan proses go-public dengan fungsi peningkatan modal. Merger terbalik memisahkan kedua fungsi ini, menjadikannya pilihan strategis yang menarik bagi manajer perusahaan dan investor.
Dalam merger terbalik, investor perusahaan swasta memperoleh mayoritas saham perusahaan shell publik, yang kemudian digabungkan dengan entitas pembelian. Bank investasi dan lembaga keuangan biasanya menggunakan perusahaan shell sebagai kendaraan untuk menyelesaikan transaksi ini. Perusahaan-perusahaan shell sederhana ini dapat didaftarkan pada Komisi Sekuritas dan Bursa (SEC) di ujung depan (sebelum kesepakatan), menjadikan proses pendaftaran relatif mudah dan lebih murah. Untuk mencapai kesepakatan, perusahaan swasta memperdagangkan saham dengan shell publik dengan imbalan saham shell, mengubah pengakuisisi menjadi perusahaan publik.
Keuntungan dari Merger Terbalik
Proses Sederhana
Reverse merger memungkinkan perusahaan swasta untuk menjadi publik tanpa menambah modal, yang sangat menyederhanakan prosesnya. Sementara IPO konvensional dapat memakan waktu berbulan-bulan (bahkan lebih dari satu tahun kalender) untuk terwujud, merger balik dapat berlangsung hanya beberapa minggu (dalam beberapa kasus, hanya dalam 30 hari). Ini menghemat banyak waktu dan energi manajemen, memastikan bahwa ada waktu yang cukup untuk menjalankan perusahaan.
Meminimalkan Risiko
Menjalani proses IPO konvensional tidak menjamin bahwa perusahaan pada akhirnya akan go public. Manajer dapat menghabiskan ratusan jam merencanakan IPO tradisional. Tetapi jika kondisi pasar saham menjadi tidak menguntungkan untuk penawaran yang diusulkan, kesepakatan itu dapat dibatalkan, dan semua jam itu akan menjadi usaha yang sia-sia. Mengejar merger terbalik meminimalkan risiko ini.
Kurang Tergantung pada Kondisi Pasar
Seperti disebutkan sebelumnya, IPO tradisional menggabungkan fungsi go-public dan capital-meningkatkan. Karena reverse merger semata-mata merupakan mekanisme untuk mengubah perusahaan swasta menjadi entitas publik, prosesnya kurang bergantung pada kondisi pasar (karena perusahaan tidak mengusulkan untuk meningkatkan modal). Karena fungsi merger balik hanya sebagai mekanisme konversi, kondisi pasar tidak banyak berpengaruh pada penawaran. Alih-alih, proses ini dilakukan untuk mencoba merealisasikan manfaat menjadi entitas publik.
Manfaat Perusahaan Publik
Perusahaan swasta — umumnya yang berpenghasilan $ 100 juta hingga beberapa ratus juta — biasanya tertarik pada prospek go public. Setelah ini terjadi, sekuritas perusahaan diperdagangkan di bursa dan dengan demikian menikmati likuiditas yang lebih besar. Investor asli memperoleh kemampuan untuk melikuidasi kepemilikan mereka, memberikan alternatif keluar yang nyaman untuk meminta perusahaan membeli kembali saham mereka. Perusahaan memiliki akses yang lebih besar ke pasar modal, karena manajemen sekarang memiliki opsi untuk menerbitkan saham tambahan melalui penawaran sekunder. Jika pemegang saham memiliki surat perintah — memberi mereka hak untuk membeli saham tambahan dengan harga yang telah ditentukan sebelumnya — pelaksanaan opsi ini memberikan tambahan modal ke dalam perusahaan.
Perusahaan publik sering berdagang dengan kelipatan lebih tinggi daripada perusahaan swasta. Likuiditas yang meningkat secara signifikan berarti bahwa baik investor publik maupun institusi (dan perusahaan operasional besar) memiliki akses ke saham perusahaan, yang dapat mendorong harganya. Manajemen juga memiliki opsi yang lebih strategis untuk mengejar pertumbuhan, termasuk merger dan akuisisi.
Sebagai pelayan perusahaan yang mengakuisisi, mereka dapat menggunakan saham perusahaan sebagai mata uang yang digunakan untuk mengakuisisi perusahaan target. Akhirnya, karena saham publik lebih likuid, manajemen dapat menggunakan rencana insentif saham untuk menarik dan mempertahankan karyawan.
Seperti dalam semua kesepakatan merger, risikonya berjalan dua arah. Baik manajer perusahaan dan investor perlu melakukan uji tuntas.
Kerugian dari Penggabungan Balik
Diperlukan Uji Tuntas
Manajer harus benar-benar memeriksa investor dari perusahaan shell publik. Apa motivasi mereka untuk merger? Sudahkah mereka melakukan pekerjaan rumah mereka untuk memastikan cangkangnya bersih dan tidak ternoda? Apakah ada kewajiban yang tertunda (seperti yang berasal dari litigasi) atau "kutil kesepakatan" lainnya yang mengguncang shell publik? Jika demikian, pemegang saham shell publik mungkin hanya mencari pemilik baru untuk mengambil alih masalah ini. Dengan demikian, uji tuntas yang sesuai harus dilakukan, dan pengungkapan yang transparan harus diharapkan (dari kedua belah pihak).
Investor dari shell publik juga harus melakukan uji tuntas yang wajar terhadap perusahaan swasta, termasuk manajemennya, investor, operasi, keuangan, dan kemungkinan kewajiban yang tertunda (yaitu, litigasi, masalah lingkungan, bahaya keselamatan, dan masalah ketenagakerjaan).
Stok Risiko Akan Ditumpahkan
Jika investor shell publik menjual sebagian besar saham mereka tepat setelah merger, ini dapat secara material dan negatif mempengaruhi harga saham. Untuk mengurangi atau menghilangkan risiko bahwa saham akan dibuang, klausa dapat dimasukkan ke dalam perjanjian merger, menunjuk periode holding yang diperlukan.
Tidak Ada Permintaan untuk Penggabungan Posting
Setelah perusahaan swasta melakukan merger balik, akankah investornya benar-benar mendapatkan likuiditas yang cukup? Perusahaan kecil mungkin tidak siap menjadi perusahaan publik. Mungkin ada skala operasional dan keuangan yang kurang. Dengan demikian, mereka mungkin tidak menarik liputan analis dari Wall Street. Setelah reverse merger disempurnakan, investor asli dapat mengetahui bahwa tidak ada permintaan untuk saham mereka. Reverse merger tidak menggantikan fundamental yang sehat. Agar saham perusahaan menarik bagi calon investor, perusahaan itu sendiri harus menarik secara operasional dan finansial.
Beban Peraturan dan Kepatuhan
Kemunduran yang berpotensi signifikan ketika perusahaan swasta go public adalah bahwa para manajer sering tidak berpengalaman dalam persyaratan peraturan dan kepatuhan tambahan sebagai perusahaan publik. Beban ini (dan biaya dalam hal waktu dan uang) dapat terbukti signifikan, dan upaya awal untuk mematuhi peraturan tambahan dapat mengakibatkan perusahaan mandek dan berkinerja buruk jika manajer mencurahkan lebih banyak waktu untuk masalah administrasi daripada menjalankan bisnis.
Untuk mengurangi risiko ini, manajer perusahaan swasta dapat bermitra dengan investor dari shell publik yang memiliki pengalaman menjadi pejabat dan direktur perusahaan publik. CEO juga dapat merekrut karyawan (dan konsultan luar) dengan pengalaman kepatuhan yang relevan. Manajer harus memastikan bahwa perusahaan memiliki infrastruktur administratif, sumber daya, peta jalan, dan disiplin budaya untuk memenuhi persyaratan baru ini setelah merger terbalik.
