Selama bertahun-tahun, investor institusional di Jepang telah dikritik karena terlalu nyaman dengan perusahaan. Dikombinasikan dengan jaring kepemilikan lintas-saham yang telah mengikat sejumlah besar saham di antara kelompok-kelompok ke dalam blok ramah-manajemen, investor institusional dipandang memiliki kebijakan pasif yang mengarahkan mereka untuk memilih secara membabi buta sejalan dengan manajemen, atau hanya tidak berolahraga suara mereka sama sekali.
Ini berarti bahwa banyak manajer dapat mengambil tindakan yang tidak dalam kepentingan terbaik pemegang saham (atau bahkan benar-benar berbahaya bagi banyak dari mereka), tanpa takut akan dampak atau perlawanan yang berarti.
Untuk meningkatkan tata kelola perusahaan, Dewan Pakar Mengenai Versi Jepang dari Kode Penatagunaan, kelompok yang diselenggarakan oleh Badan Layanan Keuangan pemerintah (FSA), menerbitkan dokumen pada Februari 2014 yang disebut "Prinsip untuk Investor Institusional yang Bertanggung Jawab <
Apa itu Kode Penatalayanan?
Kode kepengurusan Jepang bertujuan untuk mendapatkan "investor institusional untuk memenuhi tanggung jawab fidusia mereka, misalnya dengan mempromosikan pertumbuhan perusahaan jangka menengah hingga jangka panjang melalui perjanjian." Tetapi bahasa dokumen agak bernuansa, atau mungkin lebih lembut dari apa yang diharapkan orang di Barat. Sebagai contoh, meskipun secara eksplisit mendorong lebih banyak keterlibatan, itu juga "tidak mengundang investor institusional untuk mengganggu poin-poin yang lebih baik dari masalah manajerial perusahaan investee."
Sekali lagi, fokusnya adalah pada cakrawala jangka menengah hingga jangka panjang, dengan tujuan mendorong "pertumbuhan berkelanjutan." Untuk melakukan perubahan ini, kode hanya menetapkan bahwa investor institusional berpartisipasi dalam "keterlibatan konstruktif dengan perusahaan investee" untuk mencapai "pemahaman bersama." Tetapi untuk sebagian besar, rincian tentang apa arti semua ini ditinggalkan dalam dokumen yang disebut pendekatan prinsip - investor diharapkan untuk melakukan tindakan mereka dalam semangat kode, tetapi sebaliknya dibiarkan sendiri untuk menentukan rincian Apa itu artinya.
Oleh karena itu, kode tersebut mengamanatkan bahwa investor memiliki kebijakan publik yang jelas untuk penatalayanan, dan bahwa mereka secara teratur melaporkan kepada penerima manfaat tentang bagaimana kebijakan itu dipatuhi. Misalnya, ini mungkin termasuk melaporkan hasil bagaimana mereka memberikan suara pada proposal manajemen pada rapat pemegang saham. Mereka juga diharapkan memiliki "pengetahuan mendalam" tentang bisnis tempat mereka berinvestasi, sehingga mereka dapat berpartisipasi aktif dalam "keterlibatan konstruktif" yang ditentukan oleh kode.
Dewan Pakar tentang Kode Penatagunaan menerbitkan kode yang direvisi pada tahun 2017, termasuk panduan baru terkait dengan peran pemilik aset yang mengeluarkan mandat dan memantau manajer aset mereka.
(Untuk lebih lanjut, lihat Bertemu Tanggung Jawab Fidusia Anda .)
Berapa Banyak Dampak yang Bisa Dimilikinya?
Di satu sisi, memaksa investor institusional ke dalam suatu kerangka kerja di mana mereka setidaknya harus berpikir tentang apa yang merupakan penatalayanan yang baik mungkin adalah hal yang baik. Mengambil langkah lebih jauh dengan menempatkan pandangan-pandangan itu ke dalam tulisan dan mempublikasikannya menjadi lebih baik. Melangkah lebih jauh - mengharuskan mereka untuk secara teratur membuktikan kepada penerima manfaat bahwa mereka telah berpegang pada kerangka kerja yang dinyatakan - mungkin juga merupakan ide yang cukup bagus.
Yang sedang berkata, ada beberapa masalah di sini yang cenderung mengurangi dampak dari poin-poin di atas. Pertama dan terpenting, tidak ada yang mengikat secara hukum tentang kode penatagunaan. Tidak hanya investor institusional di Jepang dapat memilih untuk tidak berpartisipasi dalam program sama sekali, tetapi bahkan jika mereka melakukannya mereka juga dapat memilih untuk tidak mematuhi salah satu dari ketujuh ketentuan kode (atau sub-ketentuannya dalam hal ini) hanya dengan menjelaskan ketentuan mana yang tidak dipatuhi dan mengapa.
Selain itu, bahkan ketika mereka mematuhi kode atau ketentuannya, bahasa kode dalam banyak kasus sengaja dibuat kabur. Investor institusional lebih atau kurang dibiarkan sendiri ketika mencari tahu spesifik.
Siapa yang Mematuhi Kode Etik?
Banyak pengamat dari luar Jepang, yang telah membaca kode pengurusan versi bahasa Inggris, mungkin memiliki sentimen serupa dengan yang disebutkan di atas. Tetapi apa yang harus selalu diingat adalah bahwa, terlepas dari apa yang dipikirkan seseorang tentang pembangunan rencana atau kerangka kerja, penilaian yang benar dari rencana itu harus disediakan untuk apakah itu mencapai tujuan yang dinyatakan atau tidak.
Namun, ada beberapa alasan untuk menjaga optimisme. Pertama-tama, FSA menyimpan daftar semua lembaga yang telah berjanji untuk mematuhi kode tersebut, daftar yang menyertakan tautan ke kebijakan masing-masing lembaga sebagaimana diamanatkan oleh kode (daftar dapat ditemukan dalam bahasa Inggris di sini). Bahkan, pada 19 Februari 2018 ada 221 lembaga di Jepang yang telah mendaftar. Ini termasuk enam bank kepercayaan, 22 perusahaan asuransi, 28 dana pensiun dan 158 manajer investasi.
Bisa ditebak, banyak kebijakan yang diposting bersama dengan janji mereka sama samarnya dengan bahasa kode itu sendiri. Tetapi yang lain sedikit lebih rinci, menguraikan pandangan spesifik tentang topik-topik seperti kebutuhan akan direktur luar di dewan, kompensasi direktur, langkah-langkah anti pengambilalihan dan penerbitan saham baru. Ambil contoh kutipan ini dari Taiyo Pacific Partners:
Dalam artikel Juni 2015, Nikkei Shimbun (surat kabar bisnis harian terkemuka Jepang) juga menyoroti beberapa contoh kebijakan lain yang diadopsi atau diumumkan pertama kali:
- Nippon Seimei - Tinjau proposal kebijakan dari perusahaan-perusahaan yang terus memiliki ROE di bawah lima persen. Daiichi Seimei - Menentang pengangkatan kembali direktur luar yang gagal menghadiri setidaknya 50 persen dari rapat dewan. Mitsubishi UFJ Trust Bank - Menuntut ROE minimum lima persen. Nomura Asset - Memilih menentang manajemen perusahaan berkinerja buruk yang belum juga mengadopsi direktur luar di dewan mereka. Aset JPMorgan - Lebih disukai memiliki banyak direktur luar yang duduk di dewan.
Banyak bukti masih menunjukkan jalan panjang di depan. Sebuah artikel yang muncul di Nikkei dari 2015 mengutip kebijakan Institutional Shareholder Services (ISS) yang mendorong investor untuk menentang pengangkatan kembali manajer di perusahaan-perusahaan di mana ROE rata-rata selama lima tahun terakhir kurang dari lima persen. Dalam artikel yang sama, data yang dikumpulkan oleh Nikkei menunjukkan bahwa ini setara dengan sekitar 30 persen dari perusahaan di bagian pertama Tokyo Stock Exchange. Bahkan, angka-angka itu menunjukkan ROE rata-rata hanya delapan persen, dan bahwa hanya 31 persen perusahaan yang memiliki ROE dalam dua digit.
(Untuk lebih lanjut, lihat: Dekade Yang Hilang: Pelajaran Dari Krisis Real Estat Jepang .)
Garis bawah
Seperti disebutkan sebelumnya, masih terlalu dini untuk secara definitif menentukan apakah kode kepengurusan baru Jepang akan berdampak material pada lingkungan investasi di negara tersebut. Namun masih ada alasan untuk berharap. Kode penatagunaan bergabung dengan Kode Tata Kelola Perusahaan pada bulan Juni 2015. Sementara kode tata kelola juga pilihan, kode tata cara tersebut menjabarkan secara lebih terperinci apa yang diharapkan dari perusahaan dalam cara tata kelola yang "baik". Selain itu, kode tata kelola ini akan segera bergabung dengan versi saudara dari Bursa Efek Tokyo sendiri, yang berarti banyak dari poinnya dapat segera menjadi kewajiban bagi perusahaan yang terdaftar di negara ini.
Namun demikian, ujian yang sebenarnya adalah waktu. Jauh lebih mudah untuk mematuhi tujuan dan target yang tinggi ketika segala sesuatunya berjalan dengan baik daripada ketika mereka tidak. Dan ini bisa jadi benar bagi investor institusi dan perusahaan tempat mereka berinvestasi.
Karena itu, tidak ada yang diketahui sampai penurunan berikutnya. Begitu laba mulai turun dan direktur luar mulai menentang rencana manajemen, apakah mereka akan mempertahankan posisinya atau di-boot? Ketika manajemen menolak untuk menutup atau menjual lini bisnis yang berkinerja buruk, akankah investor institusional akhirnya membuat suara mereka didengar? Atau apakah semuanya akan kembali seperti semula, di mana perusahaan berfokus pada ukuran dan penjualan alih-alih pengembalian modal dan laba, dan di mana satu-satunya suara institusional nyata di pasar berasal dari orang asing yang sial itu.
