Apa itu Pembekuan?
Pembekuan (juga disebut sebagai pemerasan ) adalah tindakan yang diambil oleh pemegang saham mayoritas perusahaan yang menekan pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka di perusahaan. Berbagai manuver dapat dianggap sebagai taktik pembekuan, seperti pemutusan hubungan kerja dengan karyawan pemegang saham minoritas atau penolakan untuk mengumumkan dividen.
Pengambilan Kunci
- Pembekuan (atau pemerasan) adalah tindakan pemegang saham di mana pemegang saham mayoritas menekan pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka. Tekanan ini dapat diperkenalkan oleh pemegang saham mayoritas untuk memberhentikan karyawan pemegang saham minoritas atau tidak menyatakan dividen. akuisisi yang menangguhkan hak suara minoritas. Pembekuan beku tunduk pada pengawasan peraturan, tetapi medan hukumnya rumit.
Beku Dijelaskan
Pembekuan biasanya terjadi di perusahaan yang dipegang erat, di mana pemegang saham mayoritas dapat berkomunikasi satu sama lain. Pemegang saham mayoritas akan berusaha untuk membekukan minoritas dari proses pengambilan keputusan, menjadikan hak suara minoritas menjadi tidak berguna. Tindakan tersebut mungkin ilegal dan dapat dibatalkan oleh pengadilan setelah ditinjau. Tindakan ini sering dilakukan dengan menggunakan akuisisi. Banyak negara telah menetapkan apa yang diizinkan dalam pembekuan melalui undang-undang yang ada tentang merger dan akuisisi perusahaan.
Dalam merger pembekuan tipikal, pemegang saham pengendali dapat mendirikan perusahaan baru yang mereka miliki dan kontrol. Perusahaan baru ini kemudian akan mengajukan penawaran tender kepada perusahaan lain dengan harapan dapat memaksa pemegang saham minoritas untuk melepaskan posisi ekuitas mereka. Jika penawaran tender berhasil, perusahaan yang mengakuisisi dapat memilih untuk menggabungkan aset mereka ke perusahaan baru.
Dalam skenario ini, pemegang saham non-tender pada dasarnya akan kehilangan saham mereka karena perusahaan tidak akan ada lagi. Sementara pemegang saham yang tidak mengajukan tender umumnya akan menerima kompensasi (tunai atau surat berharga) untuk saham mereka sebagai bagian dari transaksi, mereka tidak akan lagi mempertahankan kepemilikan saham minoritas mereka.
Hukum dan Kewajiban Fidusia
Secara historis, pembekuan oleh pemegang saham pengendali telah menghadapi berbagai tingkat pengawasan hukum.
Dalam kasus Sterling v. Mayflower Hotel Corp tahun 1952 , Mahkamah Agung di Delaware menetapkan standar keadilan yang akan berlaku untuk semua merger, termasuk pembekuan. Ia memutuskan bahwa ketika sebuah perusahaan yang mengakuisisi dan direkturnya "berdiri di kedua sisi transaksi, mereka menanggung beban untuk menetapkan seluruh keadilan merger, dan itu harus melewati ujian pengawasan yang cermat oleh pengadilan."
Meskipun undang-undang itu dulu memusuhi pembekuan, mereka umumnya lebih diterima dalam akuisisi perusahaan hari ini. Pengadilan biasanya mensyaratkan bahwa sebagai bagian dari transaksi yang adil, akuisisi harus memiliki tujuan bisnis dan kompensasi yang adil bagi pemegang saham.
Piagam perusahaan dapat memuat ketentuan pembekuan yang memungkinkan perusahaan yang mengakuisisi untuk membeli saham pemegang saham minoritas dengan nilai tunai yang adil dalam periode waktu tertentu setelah akuisisi selesai.
