Apa itu Hak Seret Bersama?
Hak seret adalah ketentuan yang memungkinkan pemegang saham mayoritas untuk memaksa pemegang saham minoritas untuk bergabung dalam penjualan perusahaan. Pemilik mayoritas yang melakukan penyeretan harus memberikan pemegang saham, harga, syarat, dan ketentuan yang sama dengan penjual lainnya. Hak seret dirancang untuk melindungi pemegang saham mayoritas.
Hak Seret Bersama
Pengambilan Kunci
- Hak seret ada di tempat selama negosiasi investasi antara pemegang saham mayoritas perusahaan dan pemegang saham minoritas. Hak serentak membantu menghilangkan pemilik minoritas dan menjual 100% dari sekuritas perusahaan kepada pembeli potensial. Meskipun ketentuan ini melindungi pemegang saham mayoritas dari penjualan yang diblokir, pemegang saham minoritas dapat mewujudkan syarat penjualan yang menguntungkan yang mungkin tidak tersedia. Ini berbeda dari hak tag-along, yang memungkinkan pemegang saham minoritas untuk bergabung dengan aksi perusahaan dengan pemegang saham mayoritas.
Memahami Hak Seret Bersama
Merger atau akuisisi perusahaan (M&A) biasanya memicu hak seret. Ketentuan ini penting untuk penjualan banyak perusahaan karena pembeli sering mencari kontrol penuh terhadap perusahaan, dan hak seret membantu menghilangkan pemilik minoritas dan menjual 100% dari sekuritas perusahaan kepada pembeli potensial.
Manfaat Hak Seret Bersama untuk Pemegang Saham Utama
Hak seret diterapkan selama negosiasi investasi antara pemegang saham mayoritas perusahaan dan pemegang saham minoritas. Jika, misalnya, startup teknologi membuka putaran investasi Seri A, ia melakukannya untuk menjual kepemilikan perusahaan kepada perusahaan modal ventura dengan imbalan infus modal. Dalam contoh khusus ini, kepemilikan mayoritas berada pada CEO (CEO) perusahaan yang memiliki 51% dari perusahaan. CEO ingin mempertahankan kontrol mayoritas dan juga ingin melindungi dirinya sendiri jika terjadi penjualan akhir. Untuk melakukannya, ia menegosiasikan hak tarik bersama dengan firma modal ventura, memberinya opsi untuk memaksa perusahaan menjual minatnya pada perusahaan jika pembeli pernah menghadirkan dirinya.
Ketentuan ini mencegah setiap situasi di masa depan di mana pemegang saham minoritas dapat memblokir penjualan perusahaan yang sudah disetujui oleh pemegang saham mayoritas atau mayoritas kolektif dari pemegang saham yang ada. Misalnya, dalam beberapa kasus, meskipun tidak umum, pemegang saham perusahaan dengan kepentingan yang tidak terkontrol dapat menegosiasikan provisi yang memungkinkannya untuk mencegah likuidasi atau penjualan. Perjanjian yang mengatur perusahaan biasanya menguraikan hak-hak tersebut, dan kadang-kadang membutuhkan persetujuan dengan suara bulat. Dalam kasus ini, hak seret pemegang saham mayoritas menggantikan perjanjian yang mengatur dan memungkinkannya untuk memaksakan penjualan perusahaan.
Hak seret biasanya berakhir ketika IPO terjadi.
Manfaat Hak Seret Bersama untuk Pemegang Saham Minoritas
Sementara hak seret dimaksudkan untuk melindungi pemegang saham mayoritas perusahaan, mereka juga bermanfaat bagi pemegang saham minoritas. Karena jenis ketentuan ini mensyaratkan bahwa harga, syarat, dan ketentuan menjadi homogen di seluruh papan, pemegang saham kecil dapat mewujudkan syarat penjualan yang menguntungkan yang mungkin tidak dapat dicapai.
Hak tag-along melindungi pemegang saham minoritas dengan memberi mereka hak, tetapi bukan kewajiban, untuk bergabung dalam aksi perusahaan dengan pemegang saham mayoritas. Ketentuan ini melindungi pemegang saham minoritas dari harus membayar secara terpisah untuk penawaran, dipaksa untuk menerima kesepakatan dengan persyaratan yang lebih rendah, atau dipaksa untuk tetap menjadi pemegang minoritas di perusahaan setelah penjualan mayoritas.
Contoh Dunia Nyata
Pada tahun 2019, Bristol-Myers Squibb Company dan Celgene Corporation mengadakan perjanjian merger di mana Bristol-Myers Squibb akan mengakuisisi Celgene secara tunai dan transaksi saham senilai sekitar $ 74 miliar.
Menurut perjanjian tersebut, pemegang saham mayoritas Bristol-Myers Squibb akan memiliki 69% dari entitas gabungan; dan pemegang saham Celgene akan memiliki 31% sisanya. Pemegang saham Celgene akan menerima satu saham Bristol-Myers dan $ 50 untuk setiap saham Celgene.
Dalam hal hak seret, pemegang saham minoritas akan "diseret" dalam kesepakatan sehingga perusahaan yang mengakuisisi dapat memiliki mayoritas saham. Tentu saja, pemegang saham minoritas akan menerima ketentuan perjanjian yang sama dengan pemegang saham mayoritas.
