Apa Aturan 147?
Aturan 147 adalah aturan yang dapat digunakan oleh perusahaan untuk mengumpulkan dana tanpa benar-benar mendaftar ke Securities and Exchange Commission (SEC). Juga dikenal sebagai aturan "pelabuhan aman", aturan ini biasanya hanya berlaku untuk perusahaan kecil yang ingin mengumpulkan uang secara lokal tanpa harus mengeluarkan biaya mahal terkait dengan mendaftar ke SEC.
Pengambilan Kunci
- Aturan 147 adalah interpretasi SEC dari Bagian 3 (a) 11 dari Securities Act, yang mengecualikan sekuritas yang diterbitkan secara lokal dari regulasi, seperti pengungkapan yang diwajibkan, berdasarkan Act. Aturan 147 awalnya dibuat pada tahun 1974 untuk memberikan pasar dengan kepastian yang lebih besar tentang bagaimana SEC akan menerapkan UU tersebut, dan sejak itu diperbarui pada 2016. Versi saat ini dari Aturan 147 dan 147A memungkinkan fleksibilitas yang lebih besar untuk menawarkan efek melalui teknologi modern dan lembaga, dan di daerah di mana perusahaan beroperasi daripada negara asal penggabungan.
Memahami Aturan 147
Lebih khusus lagi, aturan ini berlaku untuk Bagian 3 (a) 11 dari Securities Act of 1933, atau pengecualian penawaran intrastate. Bagian ini dimaksudkan untuk memungkinkan emiten dengan operasi lokal untuk menjual sekuritas sebagai bagian dari rencana pembiayaan lokal.
Agar memenuhi syarat untuk pengecualian berdasarkan Bagian 3 (a) 11, perusahaan harus menunjukkan bahwa:
- Penerbit adalah penduduk negara bagian di mana penawaran tersebut terjadi dan, jika perusahaan adalah perusahaan, maka di negara tersebut. Penerbit melakukan sejumlah besar bisnisnya di negara bagian itu. Hasil penawaran akan digunakan dalam negara itu. Semua penerima dan pembeli surat berharga adalah penduduk negara tersebut. Surat-surat berharga yang ditawarkan berada di tangan orang-orang yang berada di negara bagian itu. Seluruh masalah surat berharga tersebut berada di bawah bagian 3 (a) (11).
Aturan ini diadopsi pada tahun 1974 dengan maksud untuk memberikan kepastian yang lebih besar kepada perusahaan pada serangkaian kondisi reguler, di mana SEC akan mempertimbangkan penerbitan surat berharga yang dikecualikan berdasarkan Bagian 3 (a) 11. Namun, pada saat itu SEC menekankan bahwa aturannya tidak eksklusif; tidak mematuhi aturan tidak akan membuat anggapan terhadap klaim pembebasan berdasarkan Bagian 3 (a) 11. Berdasarkan Peraturan 147, SEC menafsirkan bahwa persyaratan Bagian 3 (a) 11 telah dipenuhi jika:
- Perusahaan ini didirikan di negara bagian di mana ia menawarkan sekuritas. Perusahaan melakukan sebagian besar bisnisnya di negara itu (yang didefinisikan sebagai setidaknya 80% operasinya). Perusahaan hanya boleh menjual sekuritasnya ke individu-individu yang berada dalam status penggabungan.
Perubahan Baru-Baru Ini Terhadap Aturan 147
Pada tahun 2016, SEC mengamandemen Peraturan 147 untuk memodernkannya dan menetapkan pengecualian penawaran intrastate yang dikenal sebagai Aturan 147A. Aturan yang diamandemen memungkinkan untuk menawarkan efek yang tersedia bagi penduduk di luar negara bagian, serta untuk pengecualian yang berlaku untuk penerbit efek yang dimasukkan di luar negara. Secara khusus, aturan baru memungkinkan perusahaan untuk mengiklankan atau menawarkan sekuritas online (seperti melalui crowdfunding) atau melalui media lain di mana mereka dapat terlihat oleh investor luar negara dan mengendurkan persyaratan sebelumnya bahwa perusahaan dimasukkan dalam negara.
Dengan perubahan aturan datanglah perubahan persyaratan. Agar memenuhi syarat untuk Aturan 147 dan Aturan 147A, pejabat, mitra, atau manajer perusahaan harus mengarahkan, mengendalikan, dan mengoordinasikan kegiatan bisnis di negara bagian. Penjualan sekuritas oleh perusahaan harus terbatas pada penduduk di negara bagian atau orang yang secara wajar diyakini perusahaan adalah penduduk di dalam negara bagian. Perusahaan juga harus memenuhi setidaknya satu dari persyaratan "melakukan bisnis" berikut:
- Perusahaan memperoleh setidaknya 80% dari pendapatan kotor konsolidasiannya dari operasi bisnis atau properti real yang terletak di negara bagian, atau dari pemberian layanan di negara bagian. Perusahaan memiliki setidaknya 80% dari aset konsolidasi yang berlokasi di -state.Perusahaan bermaksud untuk menggunakan dan menggunakan setidaknya 80% dari hasil bersih dari penawaran terhadap operasi bisnis atau properti real-in-state, pembelian properti real yang terletak di-state, atau rendering layanan di negara bagian. Mayoritas karyawan perusahaan berada di negara bagian.
