Pengambilalihan Hostile vs. Friendly: Suatu Tinjauan
Perusahaan sering tumbuh dengan mengambil alih pesaing mereka, memperoleh startup baru, atau bergabung dengan pesaing. Perusahaan publik membutuhkan persetujuan dari pemegang saham dan dewan direksi mereka untuk menyelesaikan transaksi. Namun, jika manajer menentang akuisisi, perusahaan yang mengakuisisi masih dapat melakukan upaya untuk memenangkan kesepakatan melalui apa yang disebut tindakan bermusuhan.
Pengambilan Kunci
- Perusahaan sering tumbuh dengan menggabungkan melalui akuisisi atau merger. Jika pemegang saham dan manajemen perusahaan semuanya sepakat dalam suatu kesepakatan, pengambilalihan yang ramah akan terjadi. mengajukan banding langsung ke pemegang saham.
Pengambilalihan yang bermusuhan
Pengambilalihan yang bermusuhan terjadi ketika satu korporasi, korporasi yang mengakuisisi, berupaya mengambil alih korporasi lain, korporasi target, tanpa persetujuan dewan direksi perusahaan target.
Dalam pengambilalihan yang bermusuhan, direktur perusahaan target tidak memihak direktur perusahaan yang mengakuisisi. Dalam kasus seperti itu, perusahaan yang mengakuisisi dapat menawarkan untuk membayar pemegang saham perusahaan target untuk saham mereka dalam apa yang dikenal sebagai penawaran tender. Jika cukup banyak saham yang dibeli, perusahaan yang mengakuisisi kemudian dapat menyetujui merger atau hanya menunjuk direktur dan pejabat sendiri yang menjalankan perusahaan target sebagai anak perusahaan.
Upaya bermusuhan untuk mengambil alih perusahaan biasanya terjadi ketika calon pengakuisisi melakukan penawaran tender, atau penawaran langsung, kepada pemegang saham perusahaan target. Proses ini terjadi atas oposisi dari manajemen perusahaan target, dan biasanya menyebabkan ketegangan yang signifikan antara manajemen perusahaan target dan akuisisi.
Ada beberapa strategi yang dapat dilakukan perusahaan untuk mencegah pengambilalihan yang bermusuhan termasuk pil racun, greenmail, dan pertahanan ksatria putih.
Takeover yang ramah
Pengambilalihan yang ramah terjadi ketika satu perusahaan mengakuisisi yang lain dengan kedua dewan direksi menyetujui transaksi. Sebagian besar pengambilalihan ramah, tetapi pengambilalihan bermusuhan dan kampanye aktivis telah menjadi lebih populer akhir-akhir ini dengan risiko lindung nilai dana aktivis.
Dalam pengambilalihan yang bersahabat, baik pemegang saham maupun manajemen sepakat di kedua sisi kesepakatan. Dalam merger, satu perusahaan, yang dikenal sebagai perusahaan yang bertahan, mengakuisisi saham dan aset perusahaan lain dengan persetujuan dari direksi dan pemegang saham perusahaan tersebut. Yang lain tidak lagi ada sebagai badan hukum independen. Pemegang saham di perusahaan yang hilang diberikan saham di perusahaan yang masih hidup.
Pertimbangan Khusus: Perkelahian Proxy
Pengambilalihan yang tidak bersahabat biasanya dilakukan dengan tawaran tender atau pertarungan proxy. Dalam penawaran tender, korporasi berupaya membeli saham dari pemegang saham yang beredar dari perusahaan target dengan harga premium dari harga pasar saat ini. Penawaran ini biasanya memiliki kerangka waktu terbatas untuk diterima oleh pemegang saham.
Premium atas harga pasar adalah insentif bagi pemegang saham untuk menjual kepada perusahaan yang mengakuisisi. Perusahaan yang mengakuisisi harus mengajukan Jadwal kepada SEC jika ia mengendalikan lebih dari 5% kelas sekuritas perusahaan target. Seringkali, perusahaan sasaran menyetujui tuntutan perusahaan yang mengakuisisi jika perusahaan yang mengakuisisi memiliki kemampuan finansial untuk melakukan penawaran tender.
Dalam pertarungan proxy, korporasi yang mengakuisisi mencoba membujuk pemegang saham untuk menggunakan suara proxy mereka untuk memasang manajemen baru atau mengambil jenis tindakan korporasi lainnya. Perusahaan yang mengakuisisi dapat menyoroti dugaan kekurangan dari manajemen perusahaan target. Perusahaan yang mengakuisisi berupaya memasang kandidatnya sendiri di dewan direksi.
Dengan memasang kandidat yang ramah di dewan direksi, perusahaan yang mengakuisisi dapat dengan mudah melakukan perubahan yang diinginkan di perusahaan sasaran. Perkelahian proxy telah menjadi metode yang populer dengan aktivis dana lindung nilai untuk melembagakan perubahan.
