Semua perusahaan publik di Amerika Serikat diharuskan memiliki dewan direksi yang bertugas mengawasi kegiatan perusahaan dan melindungi kepentingan pemegang saham perusahaan.
Dewan dipimpin oleh seorang ketua, yang memiliki pengaruh terhadap arah dewan. Di banyak perusahaan, chief executive officer (CEO), yang memegang posisi manajemen puncak di perusahaan, juga menjabat sebagai ketua dewan direksi. Ini sering terjadi dengan perusahaan yang telah berkembang pesat dan masih mempertahankan pendiri awal dalam peran tersebut.
Masalah apakah memegang kedua peran mengurangi keefektifan dewan adalah topik hangat dan sering memunculkan kepalanya di rapat pemegang saham. Ada alasan bagus untuk memisahkan kedua posisi untuk memperkuat integritas perusahaan secara keseluruhan.
Pengambilan Kunci
- Semua perusahaan publik memiliki dewan direksi yang dipimpin oleh seorang ketua, yang memengaruhi dewan; mereka juga memiliki chief executive officer, yang merupakan manajer puncak di perusahaan. Di beberapa perusahaan, ketua juga berfungsi sebagai chief executive officer; sementara ini dapat merampingkan beberapa operasi, ada juga argumen terhadap satu orang yang memegang peran ganda ini. Gaji masing-masing diputuskan oleh dewan perusahaan, yang berarti seorang CEO yang juga ketua memberikan suara pada kompensasi mereka sendiri — konflik kepentingan yang jelas. tata kelola, atau bagaimana CEO menjalankan perusahaan relatif terhadap mandatnya dan keinginan pemegang saham — menyulitkan seorang ketua / CEO untuk memantau dirinya sendiri. Papan harus memiliki komite audit yang bebas manajemen melaporkan kepada mereka tentang pengawasan perusahaan, menciptakan konflik kepentingan jika manajer puncak perusahaan, CEO, juga merupakan ketua dewan direksi.
Kompensasi eksekutif
Peningkatan gaji eksekutif umumnya mendapat perhatian dari pemegang saham perusahaan. Peningkatan terjadi dengan mengorbankan keuntungan pemegang saham, meskipun sebagian besar memahami bahwa gaji yang kompetitif membantu menjaga talenta dalam bisnis. Namun, dewan direksilah yang memberikan suara untuk meningkatkan gaji eksekutif.
Ketika CEO juga adalah ketua, konflik kepentingan muncul, ketika CEO memilih kompensasi sendiri. Meskipun suatu dewan diharuskan oleh undang-undang untuk memiliki beberapa anggota yang independen dari manajemen, ketua dapat mempengaruhi kegiatan dewan, yang memungkinkan untuk penyalahgunaan posisi ketua.
Tata kelola perusahaan
Salah satu peran utama dewan adalah untuk memantau operasi perusahaan dan memastikan bahwa hal itu dijalankan bersamaan dengan mandat perusahaan dan kehendak pemegang saham. Karena CEO adalah posisi manajemen yang bertanggung jawab untuk mengarahkan operasi-operasi itu, memiliki peran gabungan menghasilkan pemantauan diri, yang membuka pintu bagi penyalahgunaan posisi. Sebuah dewan yang dipimpin oleh seorang ketua independen lebih mungkin mengidentifikasi dan memantau area-area perusahaan yang keluar dari mandatnya dan menerapkan langkah-langkah perbaikan untuk mengembalikannya ke jalur yang benar.
Hubungan antara manajemen perusahaan dan dewan direksi tetap menjadi topik penting setelah serangkaian kegagalan perusahaan; setiap kegagalan di masa depan terkait dengan kurangnya pemisahan tugas ini akan meningkatkan pembicaraan dan dapat menyebabkan undang-undang yang lebih ketat.
Independensi Komite Audit
Pada tahun 2002, Sarbanes-Oxley Act diundangkan sebagai tanggapan terhadap beberapa kegagalan perusahaan terkemuka, menetapkan peraturan yang lebih kuat untuk pengawasan perusahaan, termasuk persyaratan bahwa komite audit hanya terdiri dari anggota dewan eksternal. Ini berarti bahwa tidak ada anggota manajemen yang dapat duduk di komite audit. Namun, karena komite adalah sub-kelompok dewan direksi dan melapor kepada ketua, peran CEO di kursi membatasi efektivitas komite.
Ini terutama berlaku untuk klausa pengungkap fakta. Sarbanes-Oxley mensyaratkan bahwa komite audit memiliki prosedur di mana karyawan dan individu terkait lainnya dapat melaporkan penipuan dan penyalahgunaan lainnya langsung ke komite tanpa pembalasan. Ketika dewan dipimpin oleh manajemen, karyawan mungkin lebih kecil kemungkinannya untuk melaporkan kegiatan semacam itu dan komite audit kemungkinan kecil untuk bertindak berdasarkan laporan tersebut.
