Dewan direktur yang sempoyongan (juga dikenal sebagai dewan rahasia) adalah dewan yang terdiri dari berbagai kelas direktur dengan ketentuan layanan yang berbeda. Persyaratan dewan yang terhuyung disusun oleh perusahaan dan biasanya mencakup tiga kelas direktur. Mengejutkan kelas dapat dilakukan hanya untuk menetapkan persyaratan layanan yang mengejutkan, atau mungkin melibatkan ketentuan dan tanggung jawab yang lebih rinci untuk masing-masing kelas.
Struktur Papan Terhuyung
Pemilihan untuk direksi dewan yang terhuyung-huyung terjadi saat masa berlaku habis. Pada setiap pemilihan, pemegang saham diminta untuk memilih untuk mengisi posisi dewan yang kosong atau siap untuk dipilih kembali. Ketentuan layanan untuk direktur terpilih berbeda-beda, tetapi ketentuan satu, tiga, dan lima tahun adalah umum. Klasifikasi satu tahun membutuhkan pemungutan suara setiap tahun.
Pengambilan Kunci
- Struktur papan terhuyung-huyung adalah proses penataan dewan direksi sehingga anggota jatuh ke dalam kelas yang berbeda dengan ketentuan yang berbeda. Dalam dewan yang terhuyung-huyung, beberapa anggota komite ditunjuk jangka waktu yang lebih panjang dibandingkan dengan yang lain. Kadang-kadang papan terhuyung untuk menetapkan tingkat tanggung jawab yang berbeda untuk setiap kelas. Pemilihan diadakan ketika masa berlaku, dengan klasifikasi satu tahun yang membutuhkan pemungutan suara setiap tahun. Dewan yang terhalang dapat menghalangi intervensi atau pengambilalihan dan melindungi manajemen yang ada.
Beberapa perusahaan dapat menggunakan struktur perusahaan papan terhuyung-huyung untuk memenuhi kebutuhan khusus. Misalnya, mereka dapat menunjuk anggota komite tertentu untuk masa kerja yang lebih lama atau mereka dapat menempatkan direktur yang lebih berpengalaman dalam masa kerja yang lebih lama untuk memperkuat komitmen mereka untuk waktu yang lebih lama.
Informasi tentang kebijakan tata kelola perusahaan dan komposisi dewan dapat ditemukan dalam prospektus dan pernyataan proksi perusahaan publik. Kebijakan dewan perusahaan biasanya dibuat pada saat pendirian dan dimasukkan dalam anggaran rumah tangga mereka. Biasanya, kebijakan dewan perusahaan akan mensyaratkan perubahan pemegang saham.
Pertimbangan Pengambilalihan
Secara umum, para pendukung dewan yang terhuyung-huyung mengutip dua keuntungan utama yang dimiliki oleh dewan yang terhuyung-huyung dibandingkan dengan dewan yang dipilih secara tradisional: 1) kesinambungan papan dan 2) ketentuan anti pengambilalihan — pihak pengakuisisi yang bermusuhan memiliki waktu yang sulit untuk mendapatkan kendali atas perusahaan dengan papan yang terhuyung-huyung.
Ketika seorang penawar yang bermusuhan mencoba mengakuisisi perusahaan dengan dewan yang terhuyung-huyung, maka ia terpaksa mengambil langkah-langkah tambahan untuk negosiasi dan menunggu setidaknya satu tahun untuk pertemuan pemegang saham tahunan berikutnya sebelum dapat memperoleh kendali atas kursi dewan.
Selain itu, karena penataan kelas, penawar yang bermusuhan dapat menjadi kurang cocok untuk posisi tertentu di papan tulis yang juga dapat menjadi gangguan untuk intervensi. Secara keseluruhan, struktur papan yang terhuyung-huyung dapat menjadi semacam taktik pil racun karena dapat secara efektif mencegah pengambilalihan, dan menjamin kelangsungan manajemen.
Tren menurun
Penentang dewan yang terhuyung-huyung berpendapat bahwa mereka kurang bertanggung jawab kepada pemegang saham dibandingkan dewan yang dipilih setiap tahun. Lawan-lawan ini percaya bahwa persyaratan dewan yang mengejutkan cenderung memunculkan suasana persaudaraan di dalam ruang dewan yang berfungsi untuk melindungi kepentingan manajemen di atas kepentingan pemegang saham.
Penggunaan papan terhuyung-huyung telah menurun di abad ke-21. Sebuah studi Harvard menunjukkan bahwa pada 2015, lebih dari 60% perusahaan S&P 1500 dan lebih dari 80% perusahaan S&P 500 mengadakan pemilihan tahunan untuk semua direktur. Downtrend sangat signifikan sejak 2009.
Fakta Cepat
Sebuah kampanye yang diselenggarakan oleh Proyek Hak Pemegang Saham di Harvard Law School telah menjadi katalis untuk tren penurunan papan terhuyung-huyung.
Selama bertahun-tahun, studi penelitian terus melaporkan harapan umum struktur dewan pemilu terhuyung versus tahunan. Papan terhuyung-huyung telah terbukti menyebabkan pengurangan pengembalian pemegang saham. Dewan yang terhuyung-huyung juga dilaporkan telah berhasil mengurangi intervensi aktivis dan pengambilalihan penawaran yang bermusuhan. Dalam banyak kasus, ini telah dianggap sebagai kerugian bagi pemegang saham karena penawar yang bermusuhan memiliki kemampuan untuk menawarkan kepada pemegang saham premium untuk saham mereka.
Garis bawah
Intervensi aktivis dan pengambilalihan yang bermusuhan jarang terjadi, tetapi faktanya tetap bahwa dewan dipilih untuk mewakili kepentingan pemegang saham. Papan yang terhuyung-huyung dapat menghalangi intervensi atau pengambilalihan, berpotensi menahan premi yang dibayarkan untuk saham sebagai hasilnya. Meski begitu, dewan yang terhuyung-huyung memang menawarkan beberapa perlindungan, termasuk kesinambungan kepemimpinan, yang tentunya memiliki nilai asalkan perusahaan itu sedang dipimpin ke arah yang benar di tempat pertama.
