Di bawah berbagai bentuk undang-undang negara, pemegang saham yang berbeda dari sebuah perusahaan berhak untuk menerima pembayaran tunai untuk nilai wajar saham mereka, dalam hal merger atau akuisisi saham-untuk-saham yang pemegang saham tidak menyetujui. Hak pembangkang memungkinkan pemegang saham yang berbeda jalan keluar yang mudah dari perusahaan jika mereka tidak ingin menjadi bagian dari merger.
Merobohkan Hak-Hak yang Membangkang
Sebelum undang-undang ini, merger dan akuisisi membutuhkan suara bulat yang mendukung para pemegang saham perusahaan. Ini memungkinkan hanya satu pemegang saham yang tidak setuju untuk memveto merger atau akuisisi, meskipun itu mungkin demi kepentingan terbaik perusahaan. Undang-undang negara mengambil hak ini, tetapi pada gilirannya, memberikan pemegang saham hak untuk menerima pembayaran tunai untuk saham mereka.
Meskipun hak-hak yang berbeda-beda telah meringankan sejumlah hambatan untuk transaksi korporat, mereka tetap tidak tanpa cegukan.
Misalnya, ketika operasi sehari-hari dari suatu perusahaan, dan bahkan kebijakan yang mengatur operasi yang sedang berjalan, umumnya diserahkan kepada pejabat dan direktur perusahaan, masalah "luar biasa" - seperti merger atau konsolidasi - harus disetujui oleh pemegang saham perusahaan.
Jika mayoritas yang diperlukan dari pemegang saham perusahaan menyetujui merger atau konsolidasi, itu akan maju, dan pemegang saham akan menerima kompensasi. Namun, tidak ada pemegang saham yang memberikan suara menentang transaksi yang diperlukan untuk menerima saham di perusahaan yang bertahan atau penerus. Sebaliknya, ia dapat menggunakan hak penilaian.
Di bawah hak penilaian, pemegang saham yang berbeda pendapat yang keberatan dengan transaksi luar biasa (seperti merger atau konsolidasi) dapat memiliki sahamnya dari perusahaan pra-merger atau pra-konsolidasi yang dinilai (dinilai), dan dibayar dengan nilai pasar wajar dari sahamnya oleh perusahaan pra-merger atau pra-konsolidasi.
