Beli

Daftar Isi

• Memulai Penggabungan Potensi
• Dialog Pembukaan
• Mendekati Subjek
• Menjaga Komunikasi Terbuka
• Dua kepala lebih baik daripada satu
• Berbagi Ringkasan Keuangan
• Letters of Intent
• Uji kelayakan
• Menyegel Kesepakatan

Proses merger dan akuisisi (M&A) bisa panjang atau pendek. Tidak jarang transaksi yang melibatkan dua perusahaan besar dengan jejak operasional global memakan waktu beberapa tahun. Atau, transaksi multi-miliar dolar dan pasar menengah yang lebih kecil dapat memakan waktu hanya beberapa bulan dari dialog eksplorasi awal hingga dokumen penutup dan pengumuman transaksi ke pasar.

Memulai Penggabungan Potensi

Proses M&A dapat dimulai dengan berbagai cara. Manajemen perusahaan yang mengakuisisi, sebagai bagian dari tinjauan strategis dan operasional yang sedang berlangsung, menilai lanskap kompetitif dan menemukan skenario alternatif, peluang, ancaman, risiko, dan pendorong nilai maju. Analisis tingkat menengah dan senior dilakukan oleh personel internal dan konsultan eksternal untuk mempelajari pasar. Analisis ini menilai arah industri dan kekuatan dan kelemahan pesaing saat ini.

Dengan mandat dan tujuan meningkatkan nilai perusahaan, manajemen — sering dengan bantuan bank investasi — akan berupaya menemukan organisasi eksternal dengan operasi, lini produk, dan penawaran layanan, dan jejak kaki geografis untuk melengkapi operasi mereka sendiri yang sudah ada. Semakin terfragmentasi suatu industri, semakin banyak perantara yang dapat melakukan dalam hal menganalisis perusahaan yang berpotensi cocok untuk didekati. Dengan industri yang relatif terkonsolidasi, seperti bahan kimia jenis komoditas besar atau produsen jembatan, staf pengembangan perusahaan perusahaan cenderung melakukan lebih banyak pekerjaan M&A di perusahaan.

Dialog Pembukaan

Perusahaan kecil sering mengalami perencanaan kepemimpinan atau masalah keluarga, yang dapat menghadirkan peluang untuk akuisisi, merger, atau derivasi darinya, seperti usaha patungan atau kemitraan serupa. Sebagian besar pengakuisisi potensial menggunakan layanan pihak ketiga seperti bank investasi atau perantara untuk melakukan percakapan eksplorasi dengan perusahaan yang ditargetkan.

Mendekati Subjek

Penasihat M&A menghubungi beberapa perusahaan yang memenuhi kriteria akuisisi yang memenuhi syarat klien mereka. Misalnya, perusahaan klien mungkin ingin melakukan ekspansi ke pasar geografis tertentu atau tertarik untuk mengakuisisi perusahaan dari ambang keuangan atau penawaran produk tertentu. Begitu penasehat terlibat dalam dialog awal, sebaiknya jangan mengajukan pertanyaan yang tumpul seperti, "Apakah perusahaan Anda dijual?" Operator sering mendapati bahwa penyelidikan langsung semacam itu bersifat ofensif dan seringkali menimbulkan hambatan yang tidak dapat diatasi untuk diskusi lebih lanjut. Bahkan jika perusahaan saat ini dijual, pendekatan langsung seperti itu kemungkinan akan memicu penolakan datar.

Sebaliknya, penasihat M&A yang efektif akan bertanya apakah target potensial terbuka untuk mengeksplorasi "alternatif strategis" atau "hubungan kerja yang saling melengkapi" untuk mendorong nilai bagi pemegang saham dan / atau memperkuat organisasi. Pertanyaan semacam itu lebih lembut dalam pendekatannya dan membujuk pemilik yang ada untuk merenungkan sendiri apakah kemitraan dengan organisasi eksternal dapat menciptakan organisasi keseluruhan yang lebih kuat.

(Untuk lebih lanjut, lihat: Merger Menempatkan Uang di Kantong Pemegang Saham .)

Menjaga Komunikasi Terbuka

Dialog lebih lanjut biasanya berkisar pada potensi dan strategi untuk peningkatan pangsa pasar, diversifikasi penawaran produk dan layanan, pengungkit pengakuan merek, pabrik yang lebih tinggi, dan kapasitas produksi, dan penghematan biaya. Perantara juga akan mencari tahu apa tujuan manajemen target, serta budaya organisasi untuk menilai kecocokan. Untuk perusahaan yang lebih kecil, pertikaian keluarga, CEO yang menua, atau keinginan untuk menguangkan selama pasar yang luar biasa panas dengan modal investor dapat membuat prospek merger atau akuisisi lebih menarik.

Jika ada minat untuk melangkah maju dengan diskusi, detail lainnya dapat dicakup, termasuk berapa banyak ekuitas yang bersedia disimpan pemilik dalam bisnis. Struktur seperti itu dapat menarik bagi kedua belah pihak karena meninggalkan beberapa ekuitas dalam bisnis untuk pengakuisisi dan pemilik yang ada dapat menjual sebagian besar ekuitas saat ini sekarang dan menjual sisanya nanti, mungkin dengan penilaian yang jauh lebih tinggi.

Dua kepala lebih baik daripada satu

Banyak transaksi pasar menengah memiliki pemilik yang meninggalkan saham minoritas dalam bisnis. Hal ini memungkinkan entitas yang mengakuisisi untuk mendapatkan kerjasama serta keahlian dari pemilik yang ada karena retensi ekuitas (biasanya 10-30% untuk transaksi pasar menengah) memberikan insentif pemilik yang ada untuk terus menaikkan nilai perusahaan. Banyak pemilik meninggalkan yang mempertahankan saham minoritas dalam bisnis mereka menemukan nilai saham minoritas bahkan lebih tinggi dengan pemilik baru daripada ketika mereka sebelumnya menguasai 100% dari bisnis.

Pemilik yang sudah ada mungkin juga ingin tinggal dan mengelola bisnis selama beberapa tahun lagi. Dengan demikian, partisipasi saham sering kali masuk akal sebagai insentif yang didorong oleh nilai. Dalam pasar yang kompetitif, pemegang saham yang masuk yang berhasil menemukan peluang akuisisi yang baik tidak ingin mengambil risiko meniup kesepakatan mereka dengan mengambil sikap kaku dengan penjual.

(Untuk bacaan terkait, lihat: Dasar-Dasar Penggabungan Dan Akuisisi .)

Berbagi Ringkasan Keuangan

Banyak penasihat akan membagikan ringkasan keuangan dan operasional klien mereka dengan pemilik yang ada. Pendekatan ini membantu meningkatkan tingkat kepercayaan antara perantara dan penjual potensial. Berbagi informasi juga dapat mendorong pemilik untuk membalas. Jika ada minat yang berkelanjutan pada bagian penjual, kedua perusahaan akan melaksanakan perjanjian kerahasiaan (CA) untuk memfasilitasi pertukaran informasi yang lebih sensitif, termasuk rincian tambahan tentang keuangan dan operasi. Kedua belah pihak dapat memasukkan klausa non-ajakan dalam CA mereka untuk mencegah kedua belah pihak dari mencoba untuk mempekerjakan satu sama lain karyawan kunci selama diskusi sensitif.

Setelah informasi keuangan untuk kedua perusahaan dianalisis, masing-masing pihak dapat mulai menetapkan penilaian yang mungkin untuk penjualan. Penjual kemungkinan besar akan menghitung arus kas masuk yang diantisipasi di masa depan dengan skenario atau asumsi yang optimis, yang akan didiskon oleh pembeli, kadang-kadang secara signifikan, untuk menurunkan kisaran harga pembelian yang diperkirakan.

(Untuk lebih lanjut, lihat: Merger - Apa yang Harus Dilakukan Ketika Perusahaan Bertemu .)

Letters of Intent

Jika perusahaan klien ingin melanjutkan dalam proses, pengacara, akuntan, manajemen, dan perantaranya akan membuat letter of intent (LOI) dan mengirim salinan ke pemilik saat ini. LOI menjabarkan lusinan ketentuan individual yang menguraikan struktur dasar dari transaksi potensial. Meskipun terdapat berbagai klausa penting, LOI dapat membahas harga beli, ekuitas dan struktur hutang dari suatu transaksi, apakah itu akan melibatkan pembelian saham atau aset, implikasi pajak, asumsi kewajiban dan risiko hukum, perubahan manajemen posting -transaksi, dan mekanik untuk transfer dana pada penutupan.

Selain itu, mungkin ada pertimbangan yang melibatkan bagaimana real estat akan ditangani, tindakan yang dilarang (seperti pembayaran dividen), ketentuan eksklusivitas (seperti klausul yang mencegah penjual bernegosiasi dengan pembeli potensial lainnya untuk periode waktu tertentu), tingkat modal kerja sebagai tanggal penutupan, dan tanggal penutupan target.

LOI yang dieksekusi menjadi dasar untuk transaksi dan membantu menghilangkan terputusnya sisa antara para pihak. Pada tahap ini, harus ada kesepakatan yang memadai antara kedua pihak sebelum uji tuntas berlangsung, terutama karena langkah selanjutnya dalam proses dapat dengan cepat menjadi usaha mahal di pihak pengakuisisi.

(Untuk bacaan terkait, lihat: Seberapa mengikat surat niat? )

Uji kelayakan

Kantor akuntan dan firma hukum disewa untuk melakukan uji tuntas. Pengacara meninjau kontrak, perjanjian, sewa, litigasi saat ini dan yang tertunda, dan semua kewajiban liabilitas lainnya yang potensial atau potensial sehingga pembeli dapat memiliki pemahaman yang lebih baik tentang perjanjian yang mengikat perusahaan target serta keseluruhan paparan terkait hukum. Konsultan juga harus memeriksa fasilitas dan peralatan modal untuk memastikan pembeli tidak perlu membayar pengeluaran modal yang tidak masuk akal dalam beberapa bulan atau tahun pertama setelah akuisisi.

Akuntan dan konsultan keuangan fokus pada analisis keuangan serta melihat keakuratan laporan keuangan. Juga, penilaian kontrol internal dilakukan. Aspek uji tuntas ini dapat mengungkapkan peluang tertentu untuk mengurangi kewajiban pajak yang sebelumnya tidak digunakan oleh manajemen yang ada. Keakraban dengan departemen akuntansi juga akan memungkinkan manajemen yang masuk untuk merencanakan konsolidasi fungsi ini pasca transaksi, sehingga mengurangi duplikasi upaya dan biaya overhead. Pembeli harus memahami semua risiko hukum dan operasional yang terkait dengan akuisisi yang diusulkan.

Menyegel Kesepakatan

Sebelum penutupan transaksi, baik penjual maupun pembeli harus menyetujui rencana transisi. Rencana tersebut harus mencakup beberapa bulan pertama setelah transaksi untuk memasukkan inisiatif kunci dalam menggabungkan kedua perusahaan. Lebih sering daripada tidak, akuisisi menyebabkan perombakan dalam manajemen eksekutif, struktur kepemilikan, insentif, strategi keluar pemegang saham, periode holding ekuitas, strategi, kehadiran pasar, pelatihan, peningkatan tenaga penjualan, administrasi, akuntansi, dan produksi. Memiliki daftar periksa dan garis waktu untuk masing-masing fungsi akan memfasilitasi transisi yang lebih lancar. Rencana transisi juga membantu mengarahkan manajer tingkat menengah untuk menyelesaikan tugas yang menggerakkan perusahaan gabungan untuk mencapai rencana bisnis dan metrik keuangannya. Bagaimanapun juga, ini adalah rencana ke depan, jika tercapai, mewujudkan nilai untuk pemegang saham yang keluar dan yang masuk.

(Untuk bacaan lebih lanjut, lihat: The Wacky World Of M & As .)