Daftar Isi
- Rencana Hak Pemegang Saham
- Paket Hak Pilih
- Dewan Direksi terhuyung-huyung
- Opsi Greenmail
- Ksatria Putih, Mitra Strategis
- Meningkatkan Hutang
- Melakukan Akuisisi
- Mengakuisisi Acquirer
- Opsi Pemicu Terpicu
- Garis bawah
Banyak yang telah ditulis, sering dalam bahasa yang dramatis dan tidak menyenangkan, tentang pengambilalihan yang bermusuhan dan berbagai langkah yang diambil perusahaan untuk mencegahnya. Sementara sebagian besar artikel dan buku melihat peristiwa seperti itu dari perspektif bankir investasi dan pejabat perusahaan, sedikit yang telah ditulis tentang dampak pengambilalihan yang bermusuhan pada pemegang saham perusahaan target. Namun pemegang saham ini dapat mengalami konsekuensi keuangan yang signifikan ketika dewan perusahaan target mengaktifkan pertahanan atau menandakan niatnya untuk melakukannya dengan menambahkan strategi defensif ke dalam piagam perusahaan setelah berita tentang pengambilalihan yang akan datang berakhir.
Untuk menilai konsekuensi dari pengambilalihan, pemegang saham perlu mengidentifikasi dan memahami berbagai strategi defensif yang digunakan perusahaan untuk menghindarinya. Taktik penolak hiu ini bisa efektif dalam menggagalkan pengambilalihan dan merugikan nilai pemegang saham. Artikel ini akan membahas efek dari beberapa strategi penolak hiu dan pil racun khas.
Pengambilan Kunci
- Strategi defensif yang digunakan perusahaan untuk menggagalkan pengambilalihan bermusuhan dapat berdampak signifikan pada pemegang sahamnya, termasuk kadang-kadang penurunan nilai pemegang saham. Penolak hiu mengacu pada klausa yang dapat ditambahkan perusahaan ke dalam piagamnya yang dipicu oleh upaya pengambilalihan yang bermusuhan dan membuat perusahaan tidak menarik bagi calon pengakuisisi. Pil racun adalah taktik defensif yang umum digunakan oleh perusahaan sasaran untuk mencegah pengakuisisi dari upaya pengambilalihan mereka yang bermusuhan. Pil-pil racun sering kali meningkatkan biaya pengambilalihan melebihi apa yang diinginkan atau mampu diakuisisi oleh pihak pengakuisisi. untuk membayar. Rencana hak pemegang saham adalah contoh dari pil racun yang memberikan pemegang saham kesempatan untuk membeli saham perusahaan tambahan dengan harga diskon.
Rencana Hak Pemegang Saham
Martin Lipton adalah pengacara Amerika yang dikreditkan pada tahun 1982 karena membuat rencana dividen waran, juga dikenal sebagai rencana hak pemegang saham. Pada saat itu, perusahaan yang menghadapi pengambilalihan bermusuhan memiliki beberapa strategi untuk mempertahankan diri terhadap perampok perusahaan, orang-orang seperti Carl Icahn dan T. Boone Pickens, yang akan membeli saham besar di perusahaan dalam upaya untuk mendapatkan kendali.
Rencana hak pemegang saham memicu segera setelah pengakuisisi potensial mengungkapkan skema pengambilalihan mereka. Rencana ini memberikan pemegang saham yang ada kesempatan untuk membeli saham perusahaan tambahan dengan harga diskon. Pemegang saham tergoda oleh harga rendah untuk membeli lebih banyak saham, sehingga mengurangi persentase kepemilikan pengakuisisi. Ini membuat pengambilalihan lebih mahal bagi pengakuisisi dan berpotensi menggagalkan pengambilalihan sepenuhnya. Paling tidak, ini memberi waktu bagi dewan direksi perusahaan untuk mempertimbangkan tawaran lain.
Contoh Rencana Hak Pemegang Saham
Rencana hak pemegang saham adalah jenis strategi "racun pil" karena membuat perusahaan target sulit ditelan untuk pengakuisisi. Namun, bagi pemegang saham, pil racun dapat memiliki efek samping yang keras.
Ini adalah kasus pada Juli 2018 ketika dewan direksi untuk Papa John's International Inc. (PZZA) memberikan suara untuk menambahkan rencana hak pemegang saham ke dalam piagamnya untuk mencegah pendiri John Schnatter yang terguling dari mendapatkan kendali atas perusahaan. Langkah ini menyebabkan harga saham biasa perusahaan melonjak, membuatnya terlalu mahal untuk rencana pengambilalihan Schnatter yang bermusuhan.
Sementara pil racun menangkal pengambilalihan Papa John's yang bermusuhan, efek menguntungkannya bagi pemegang saham hanyalah sementara. Harga saham yang naik dengan cepat jatuh setelah ancaman pengambilalihan mereda, turun lebih dari 25% dalam beberapa minggu.
Selain menyebabkan lonjakan sementara harga saham, rencana hak pemegang saham dapat memiliki efek samping negatif mencegah pemegang saham menuai keuntungan apa pun yang mungkin terjadi jika pengambilalihan itu berhasil.
Paket Hak Pilih
Rencana hak suara adalah klausa yang ditambahkan oleh dewan direksi perusahaan ke dalam piagamnya dalam upaya mengatur hak suara pemegang saham yang memiliki persentase yang ditentukan sebelumnya dari saham perusahaan. Sebagai contoh, pemegang saham dapat dibatasi untuk memberikan suara pada isu-isu tertentu setelah kepemilikan mereka melebihi 20% dari saham beredar. Manajemen mungkin menggunakan rencana hak suara sebagai taktik pencegahan untuk mencegah calon pengakuisisi memberikan suara pada penerimaan atau penolakan tawaran pengambilalihan.
Manajemen mungkin juga menggunakan rencana hak suara untuk mensyaratkan suara super-mayoritas untuk menyetujui merger. Daripada 51% sederhana dari persetujuan pemegang saham, rencana hak suara dapat menetapkan bahwa 80% pemegang saham perlu menyetujui merger. Dengan klausa yang ketat seperti itu, banyak perampok perusahaan akan merasa mustahil untuk mendapatkan kendali atas perusahaan.
Seringkali perusahaan merasa sulit untuk membujuk pemegang saham bahwa klausul seperti itu bermanfaat bagi mereka, terutama karena mereka dapat mencegah pemegang saham dari mencapai keuntungan yang bisa dihasilkan oleh merger yang sukses. Bahkan, adopsi klausul hak suara sering diikuti oleh penurunan harga saham perusahaan.
Dewan Direksi terhuyung-huyung
Taktik defensif ini bergantung pada membuatnya memakan waktu untuk memilih seluruh dewan direksi, sehingga membuat proksi melawan tantangan bagi calon raider. Alih-alih meminta seluruh dewan datang untuk pemilihan pada saat yang sama, dewan direktur yang terhuyung-huyung berarti bahwa direktur dipilih pada waktu yang berbeda untuk masa jabatan multi-tahun.
Karena raider ingin sekali mengisi dewan direksi perusahaan dengan direksi yang ramah dengan rencana pengambilalihan, memiliki papan yang terhuyung berarti bahwa akan memerlukan waktu bagi raider untuk mengendalikan perusahaan melalui pertarungan proxy. Perusahaan target berharap perampok akan kehilangan minat daripada terlibat dalam pertarungan yang berlarut-larut. Meskipun mempekerjakan dewan direktur yang terhuyung-huyung dapat menguntungkan manajemen perusahaan, tidak ada manfaat langsung bagi pemegang saham.
Opsi Greenmail
Greenmail adalah ketika perusahaan yang ditargetkan setuju untuk membeli kembali sahamnya dari calon raider dengan harga yang lebih tinggi untuk mencegah pengambilalihan. Istilah ini berasal dari menggabungkan "pemerasan" dengan "greenbacks" (dolar). Sebagai imbalan untuk menerima premi, perampok akan setuju untuk menghentikan upaya pengambilalihan yang bermusuhan.
Contoh dari Greenmail
Investor aktivis Carl Icahn terkenal karena penggunaan greenmail untuk menekan perusahaan untuk membeli kembali saham mereka darinya atau berisiko menjadi target pengambilalihan. Pada 1980-an, Icahn menggunakan strategi greenmail ketika ia mengancam akan mengendalikan Marshall Field, Phillips Petroleum, dan Saxon Industries. Dalam kasus Saxon Industries, distributor koran khusus New York, Icahn membeli 9, 5% dari saham biasa perusahaan yang beredar. Sebagai imbalan untuk Icahn setuju untuk tidak melakukan pertempuran proxy, Saxon membayar $ 10, 50 per saham untuk membeli kembali sahamnya dari Icahn. Ini mewakili laba 45, 6% untuk Icahn, yang awalnya membayar harga rata-rata $ 7, 21 per saham.
Setelah pengumuman bahwa manajemen telah menyerah pada strategi pembayaran ini, harga saham Saxon anjlok menjadi $ 6, 50 per saham, memberikan contoh yang jelas tentang bagaimana pemegang saham dapat merugi bahkan sambil menghindari pengambilalihan yang bermusuhan.
Untuk mencegah greenmail, US Internal Revenue Service (IRS) memberlakukan amandemen pada 1987 yang menempatkan pajak cukai 50% untuk keuntungan greenmail.
Ksatria Putih, Mitra Strategis
Strategi white knight memungkinkan manajemen perusahaan untuk menggagalkan penawar yang bermusuhan dengan menjual perusahaan kepada penawar yang mereka temukan lebih ramah. Perusahaan melihat penawar ramah sebagai mitra strategis, yang kemungkinan akan mempertahankan manajemen saat ini dan yang akan memberikan pemegang saham harga yang lebih baik untuk saham mereka.
Secara umum, pertahanan ksatria putih dipandang bermanfaat bagi pemegang saham, terutama ketika manajemen telah menghabiskan semua opsi lain untuk menghindari pengambilalihan. Namun, pengecualian untuk ini adalah ketika harga merger rendah atau ketika nilai gabungan dan kinerja kedua perusahaan gagal mencapai keuntungan finansial yang diantisipasi.
Contoh Ksatria Putih
Pada 2008, bank investasi global, Bear Stearns, mencari seorang ksatria kulit putih setelah menghadapi kerugian besar selama krisis kredit global. Kapitalisasi pasar perusahaan telah menurun sebesar 92%, menjadikannya target potensial untuk pengambilalihan dan rentan terhadap kebangkrutan. White knight JPMorgan Chase & Co. (JPM) setuju untuk membeli Bear Stearns dengan harga $ 10 per saham. Meskipun ini jauh berbeda dari $ 170 per saham yang diperdagangkan perusahaan hanya setahun sebelumnya, tawaran itu naik dari $ 2 per saham yang awalnya ditawarkan JPMorgan Chase kepada pemegang saham.
Meningkatkan Hutang
Manajemen perusahaan dapat dengan sengaja meningkatkan utangnya sebagai strategi defensif untuk mencegah perampok perusahaan. Tujuannya adalah untuk membuat keprihatinan mengenai kemampuan perusahaan untuk melakukan pembayaran setelah akuisisi selesai. Risikonya, tentu saja, adalah bahwa setiap kewajiban hutang besar dapat berdampak negatif terhadap laporan keuangan perusahaan. Jika ini terjadi, maka pemegang saham dapat dibiarkan menanggung beban dari strategi ini karena harga saham turun. Karena alasan ini, peningkatan hutang umumnya dilihat sebagai strategi yang dalam jangka pendek membantu perusahaan menghindari pengambilalihan, tetapi seiring waktu dapat merugikan pemegang saham.
Melakukan Akuisisi
Dibandingkan dengan meningkatkan hutang, membuat akuisisi strategis dapat bermanfaat bagi pemegang saham dan dapat mewakili pilihan yang lebih efektif untuk mencegah pengambilalihan. Manajemen perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain melalui beberapa kombinasi saham, hutang, atau pertukaran saham. Ini akan membuat upaya pengambilalihan perampok perusahaan lebih mahal dengan mengurangi persentase kepemilikan mereka. Keuntungan lain bagi pemegang saham adalah bahwa jika manajemen perusahaan telah melakukan uji tuntas dalam memilih perusahaan yang cocok untuk diakuisisi, maka pemegang saham akan mendapat manfaat dari sinergi operasional jangka panjang dan peningkatan pendapatan.
Mengakuisisi Acquirer
Pertahanan ini sering disebut sebagai pertahanan Pac-Man, setelah video game populer. Perusahaan sasaran mencegah kemajuan yang tidak diinginkan dari perusahaan yang mengakuisisi dengan melakukan penawaran sendiri untuk mengendalikan perusahaan yang mengakuisisi. Pendekatan ini jarang berhasil dan beresiko membebani perusahaan dengan hutang akuisisi yang besar. Pemegang saham akhirnya dapat membayar untuk strategi mahal ini melalui penurunan harga saham atau penurunan pembayaran dividen.
Opsi Pemicu Terpicu
Pemicu opsi saham yang dipicu adalah klausa yang ditambahkan dewan direksi ke piagam perusahaan yang aktif ketika suatu peristiwa tertentu terjadi, seperti akuisisi perusahaan. Klausa menyatakan bahwa jika harus ada perubahan kontrol di perusahaan, semua opsi saham yang tidak diinvestasikan secara otomatis dan harus dibayarkan kepada karyawan oleh perusahaan yang mengakuisisi.
Taktik ini menangkal investor yang bermusuhan karena besarnya biaya yang terlibat dan karena itu dapat menyebabkan karyawan berbakat menjual saham mereka dan meninggalkan perusahaan. Pemegang saham umumnya tidak mendapatkan keuntungan ketika pasal ini ditambahkan karena sering menyebabkan penurunan harga saham.
Garis bawah
Penggunaan pil racun dan penolak hiu sedang menurun, dan persentase perusahaan Standard & Poor's 1500 Index dengan klausul pil racun turun menjadi 4% pada akhir 2017, menurut informasi 2018 dari ISS Governance US Board Belajar. Sebaliknya, 54% perusahaan memilikinya pada 2005. Indeks S&P 1500 menggabungkan Standard & Poor's 500 (S&P 500), MidCap 400 Standard & Poor's (S&P 400), dan SmallCap 600 Standard & Poor's 600 (S&P 600).
Penurunan popularitas ini disebabkan oleh sejumlah faktor, termasuk peningkatan aktivisme oleh dana lindung nilai dan investor lain, keinginan pemegang saham untuk akuisisi, bergerak untuk memblokir papan dari menambahkan rencana pertahanan, dan selang waktu klausul tersebut dari waktu ke waktu.
Pengaruh taktik anti-pengambilalihan terhadap pemegang saham sering kali tergantung pada motivasi manajemen. Jika manajemen merasa pengambilalihan akan menyebabkan penurunan kemampuan perusahaan untuk tumbuh dan menghasilkan laba, tindakan yang tepat mungkin dengan menggunakan semua strategi yang tersedia untuk menangkis pengambilalihan tersebut. Jika manajemen melakukan uji tuntas dan mengakui akuisisi tersebut dapat menguntungkan perusahaan dan dengan perpanjangan pemegang sahamnya, maka manajemen dapat dengan hati-hati menggunakan taktik tertentu sebagai cara untuk meningkatkan harga pembelian tanpa membahayakan kesepakatan. Namun, jika manajemen semata-mata termotivasi untuk melindungi kepentingannya sendiri, maka mungkin tergoda untuk menggunakan strategi defensif apa pun yang dianggap perlu, terlepas dari dampaknya terhadap pemegang saham.
